Elektrobit Group Oyj - JOT Automation Group Oyj:n yhti�kokouskutsu
Maaliskuu 10, 2000
JOT Automation Group Oyj:n yhti�kokouskutsu
JOT Automation Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhti�kokoukseen, joka pidet��n keskiviikkona, huhtikuun 12. p�iv�n� 2000 kello 14.00 Oulunsalotalossa, Oulunsalossa.
Kokouksessa k�sitell��n seuraavat asiat:
1 Yhti�j�rjestyksen 11 kohdan mukaan varsinaiselle yhti�kokoukselle kuuluvat asiat.
2 Hallituksen ehdotus seuraavan sulautumissuunnitelman hyv�ksymiseksi:
1. Sulautuminen
JOT Automation Group Oyj:n ja PMJ automec Oyj:n hallitukset ovat 20.2.2000 hyv�ksyneet sulautumissuunnitelman, jonka mukaan JOT Automation Group Oyj ja PMJ automec Oyj sulautuvat kombinaatiosulautumisella perustamalla yhdess� uuden vastaanottavan osakeyhti�n ("Vastaanottava yhti�"), jonka toiminimeksi ehdotetaan JOT Automation Group Oyj. Sulautumissuunnitelma on rekister�ity kauppa-rekisteriin 28.2.2000. Sulautumisen t�yt�nt��npanon suunniteltu rekister�intiajankohta on 29.9.2000. Ehdotus Vastaanottavan yhti�n yhti�j�rjestykseksi on liitetty sulautumis-suunnitelmaan.
Vastaanottavan yhti�n osakep��omaksi muodostuu enint��n10.548.729,55 euroa. Osakep��oman t�sm�llinen m��r� riippuu siit�, kuinka moni sulautuvien yhti�iden osakkeenomistajista vaatii osakkeidensa lunastusta; siit� voidaanko sulautuvien yhti�iden osakkeet lukum��r�isesti vaihtaa sovitussa vaihtosuhteessa tasan Vastaanottavan yhti�n osakkeiksi; sek� siit�, kuinka paljon j�ljemp�n� kohdassa 3. tarkoitettujen optio-oikeuksien nojalla merkit��n osakkeita ennen sulautumisen voimaantuloa.
2. Sulautumisvastike
Sulautumisvastikkeena annetaan sulautuvien yhti�iden osakkeenomistajille Vastaanottavan yhti�n osakkeita seuraavasti:
2.1 JOT:n osakkeenomistajat:
Kutakin JOT:n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,02 euron m��r�ist� osaketta vastaan annetaan yksi (1) Vastaanottavan yhti�n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,05 euron m��r�inen osake.
2.2 PMJ:n osakkeenomistajat:
Kutakin PMJ:n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,10 euron m��r�ist� osaketta vastaan annetaan 1,153042 Vastaanottavan yhti�n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,05 euron m��r�ist� osaketta.
Sik�li kuin PMJ:n osakkeenomistajille vastikkeena annettavien Vastaanottavan yhti�n osakkeiden lukum��r� ei ole kokonaisluku, suoritetaan osakkeenomistajalle kokonaisluvun ylimenev�lt� osalta rahavastike. Rahavastikkeen m��r� lasketaan siten, ett� osakkeen arvo on PMJ:n osakkeen kaupank�ynti-m��rill� painotettu keskiarvo Helsingin P�rssiss� 1.8.-31.8.2000 v�lisen� aikana. Rahavastike on saamatta j��neen osakkeen murto-osaa vastaava osuus vastikkeen perusteena olevasta osakkeen hinnasta. PMJ:n hallitus ilmoittaa edell� sanotulla tavalla laskettavan rahavastikkeen arvon osakkeenomistajille v�hint��n kaksi viikkoa ennen sulautumisen voimaantuloa.
Rahana maksettava osuus vastikkeesta maksetaan osakkeen-omistajien arvo-osuustiliin liittyv�lle pankkitilille.
Sulautumisvastikkeen jakaminen aloitetaan sulautumisp�iv�n� tai ellei se ole pankkip�iv�, sulautumisp�iv�� seuraavana pankkip�iv�n�.
Sulautumisvastikkeen suorittaminen JOT:n osakkeenomistajille: Sulautumisvastike JOT:n osakkeenomistajille suoritetaan arvo-osuusj�rjestelm�ss� sulautumissuunnitelman t�yt�nt��npano-luvan ja Vastaanottavan yhti�n perustamisen rekister�intip�iv�n� siten, ett� JOT:n osakkeenomistajille annetaan sulautumissuunnitelmassa sovitussa vaihtosuhteessa Vastaanottavan yhti�n osakkeita.
Niille JOT:n osakkeenomistajille, jotka eiv�t sulautumissuunnitelman t�yt�nt��npanoluvan rekister�intip�iv�� edelt�v��n arkip�iv��n menness� ole toimittaneet osakekirjojaan arvo-osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten, suoritetaan sulautumisvastike arvo-osuuksiksi vaihdon tapahduttua kirjaamalla vaihdossa saatavat osakkeet vaihtosuhteen edellytt�m�ll� tavalla heid�n arvo-osuustileilleen.
Sulautumisvastikkeen suorittaminen PMJ:n osakkeenomistajille:
Sulautumisvastike PMJ:n osakkeenomistajille suoritetaan arvo-osuusj�rjestelm�ss� sulautumissuunnitelman t�yt�nt��npano-luvan ja Vastaanottavan yhti�n perustamisen rekister�intip�iv�n� siten, ett� PMJ:n osakkeenomistajille annetaan sulautumissuunnitelmassa sovitussa vaihtosuhteessa Vastaanottavan yhti�n osakkeita.
Niille PMJ:n osakkeenomistajille, jotka eiv�t sulautumissuunnitelman t�yt�nt��npanoluvan rekister�intip�iv�� edelt�v��n arkip�iv��n menness� ole toimittaneet osakekirjojaan arvo-osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten, suoritetaan sulautumisvastike arvo-osuuksiksi vaihdon tapahduttua kirjaamalla vaihdossa saatavat osakkeet vaihtosuhteen edellytt�m�ll� tavalla heid�n arvo-osuustileilleen.
3. Optio-oikeudet
JOT:n ja PMJ:n liikkeelle laskemien optio-oikeuksien suhteen menetell��n sulautumissuunnitelman liitteess� 2 mainitulla tavalla siten, ett� optiotodistusten haltijoille annetaan mahdollisuus osakemerkint��n 15.8.2000 ja 15.9.2000 v�lisen� aikana ennen sulautumisen voimaantuloa. T�m�n j�lkeen merkint�oikeutta ei en�� ole.
4. Sulautumisen syyt ja perusteet, joiden mukaan vastike m��r�t��n
Yhti�iden hallitukset ovat p��tt�neet esitt�� sulautumista, koska yhdist�m�ll� JOT:n ja PMJ:n liiketoiminnat, voimavarat ja teknologinen osaaminen yhteen p�rssinoteerattuun yhti��n voidaan muodostaa maailmanlaajuisesti merkitt�v� elektroniikkateollisuuden tuotantoautomaatioj�rjestelmien toimittaja.
Sulautumisvastikkeen m��rittelyss� on pidetty l�ht�kohtana sulautuvien yhti�iden arvojen keskin�ist� suhdetta niin, ett� arvonm��rityksen perusteena on ollut yhti�iden osakkeiden kaupank�yntim��rill� painotetut kurssit Helsingin P�rssiss�. Kursseja on tarkasteltu useilta eri pituisilta ajanjaksoilta, kymmenest� (10) p�iv�st� kahteentoista (12) kuukauteen.
Sulautuvien yhti�iden hallitukset pit�v�t ehdotettua vastiketta ja sen jakamisperusteita perusteltuina ja oikeina.
Sulautumisen toteutuminen merkitsee sit�, ett� JOT:n osakkeenomistajat saavat Vastaanottavasta yhti�st� 83,85 % vastaavan ja PMJ:n osakkeenomistajat 16,15 % vastaavan omistusosuuden.
5. Vastaanottavan yhti�n hallintoelimet ja tilintarkastajat
Vastaanottavan yhti�n hallintoelimet ja tilintarkastaja valitaan osana sulautumissuunnitelman hyv�ksymist�. Vastaanottavan yhti�n ensimm�iseen hallitukseen ehdotetaan valittavaksi seuraavat henkil�t: puheenjohtajaksi Juha Sipil� ja j�seniksi Jorma Terentjeff, Mika Kettula, Markku Jokela ja Niilo Pellonmaa.
Vastaanottavan yhti�n toimitusjohtajaksi ehdotetaan valittavaksi Jorma Terentjeff.
Vastaanottavan yhti�n tilintarkastajaksi ehdotetaan valittavaksi Tilintarkastajien Oy - Ernst & Young -niminen tilintarkastusyhteis�.
6. Listautuminen
Sulautumissuunnitelman mukaan Vastaanottava yhti� hakee listautumista Helsingin P�rssin p��listalle siten, ett� Vastaanottavan yhti�n osakkeet noteerattaisiin sulautumisen voimaan-tulop�iv�� seuraavasta arkip�iv�st� l�htien.
Asiakirjojen n�ht�vill� pito
Tilinp��t�st� koskevat asiakirjat, sulautumissuunnitelma liitteineen sek� osakeyhti�lain 14 luvun pyk�liss� 6 ja 7 tarkoitetut asia-kirjat ovat osakkeenomistajien n�ht�vin� yhti�n p��konttorissa 10.3.2000 alkaen osoitteessa Automaatiotie 1, 90460 Oulunsalo. Pyynn�st� j�ljenn�kset edell� mainituista asiakirjoista ja ehdotuksista toimitetaan osakkeenomistajalle postitse.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhti�kokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeist��n 7.4.2000 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pit�m��n yhti�n osakasluetteloon tai joka osakeyhti�lain 3a luvun 4 �:n 2 momentin mukaan on oikeutettu osallistumaan yhti�kokoukseen.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhti�kokoukseen, on ilmoittauduttava viimeist��n huhtikuun 10. p�iv�n� 2000 klo 12.00 menness� joko kirjallisesti osoitteella JOT Automation Group Oyj, Jaana Kentt�l�, Automaatiotie 1, 90460 Oulunsalo, puhelimitse numeroon 020 568 2700/Jaana Kentt�l�, telefaksilla numeroon 0205682704 tai s�hk�postilla [email protected]. Ilmoittautumisen on oltava perill� ennen ilmoittautumisajan p��ttymist�. Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu haluaa k�ytt�� osakkeenomistajan ��nivaltaa kokouksessa, pyydet��n ennen ilmoittautumisajan p��ttymist� toimittamaan yhti�lle.
Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa yhti�kokoukselle, ett� tilikaudelta 1999 jaetaan osinkona 0,013 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka t�sm�ytysp�iv�n� on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pit�m��n omistajaluetteloon. Osingonmaksun t�sm�ytysp�iv� on 17. huhtikuuta 2000 ja osingon maksup�iv� 26. huhtikuuta 2000, mik�li hallituksen ehdotus hyv�ksyt��n.
Oulunsalo 10.03.2000
JOT Automation Group Oyj
Hallitus
Jorma Terentjeff
Toimitusjohtaja
