Elektrobit Group Oyj - JOT Automation Group ja PMJ automec yhdistyv�t
Helmikuu 21, 2000
JOT Automation Group ja PMJ automec yhdistyv�t
Elektroniikkateollisuuden tuotantoautomaatioon erikoistuneiden yhti�iden JOT Automation Group Oyj:n ja PMJ automec Oyj:n hallitukset ovat p��tt�neet esitt�� yhti�kokouksille yhti�iden sulautumista. Uudelle yhti�lle ehdotetaan toiminimeksi JOT Automation Group Oyj. Kun yhti�iden voimavarat ja teknologinen osaaminen yhdistet��n yhteen p�rssinoteerattuun yhti��n, siit� muodostuu toimialan maailmanlaajuinen markkinajohtaja. Yhdistyminen tukee liiketoiminnan voimakasta kasvua ja tehostaa globaalia toimintaa. Molempien yhti�iden johto uskoo yhdistymisen olevan asiakkaiden, henkil�st�n ja osakkeenomistajien etujen mukaista.
Sulautuvien yhti�iden yhteenlaskettu liikevaihto 31.12.1999 p��ttyneell� tilikaudella oli noin 140 miljoonaa euroa ja liikevoitto 17,4 miljoonaa euroa. Yhteenlaskettujen liikevaihtojen kasvu oli 58 prosenttia edellisvuoteen verrattuna. Omat p��omat olivat yhteens� 59,5 miljoonaa euroa. Yhti�iden p�rssiss� noteerattujen osakkeiden yhteenlaskettu markkina-arvo 18.2.2000 oli 2 416 miljoonaa euroa. Yhti�iden palveluksessa on yhteens� noin 1 000 henkil��.
Yhdistymisen edut asiakkaille ja osakkeenomistajille
Asiakkaat edellytt�v�t automaatiotoimittajiltaan entist� laajempaa ja kokonaisvaltaisempaa osaamista ja palvelua. Yhdist�m�ll� myynnin ja markkinoinnin, tuotekehityksen, tuotannon sek� huollon kansainv�liset resurssit uusi yhti� vastaa ainutlaatuisella tavalla asiakkaiden lis��ntyviin tuotannon tehostamistarpeisiin. Uusi yhti� pystyy entist� paremmin vastaamaan asiakkaiden kasvuun ja tuotannon vaatimuksiin globaaleilla markkinoilla sek� vaikuttamaan toimialan kehitykseen. Yhti�iden tuote- ja palvelukonseptit t�ydent�v�t toisiaan optimaalisella tavalla ja luovat alalle entist� vahvemman kansainv�lisen j�rjestelm�toimittajan.
Yhdistymisess� syntyy globaali yhti�, jolla on maantieteellisesti tasapainoinen, voimakkaasti kasvavalla telekommunikaatioalalla toimiva asiakaskunta. Uuden yhti�n kattava tuotevalikoima ja vahvat henkil�st�resurssit mahdollistavat nopean ja kannattavan kasvun jatkumisen. Erikoistuvat tehtaat ja kasvavat sarjakoot lis��v�t kustannustehokkuutta.
Uuden yhti�n kilpailuetu perustuu my�s entist� vahvempaan tuotekehitykseen, suurempiin kokonaisj�rjestelm�toimituksiin ja kykyyn kehitt�� asiakkaiden tuotantoprosessia. Uusi yhti� pystyy varmistamaan tarvittavan tuotantokapasiteetin markkinoilla, joilla lyhyet toimitusajat ovat kriittinen menestystekij�.
Synergiaedut merkitt�vi�
JOT Automation Group Oyj:n ja PMJ automec Oyj:n yhdistymisen johdosta syntyv�t vuosittaiset synergiaedut ovat merkitt�vi�. Yhdistyminen mahdollistaa resurssien tehokkaamman hy�dynt�misen eri markkina-alueilla. P��llekk�isi� toimintoja karsimalla vapautetaan voimavaroja nopean kasvun toteuttamiseen. My�s materiaalihankintojen keskitt�misell� saavutetaan huomattavia kustannuss��st�j�.
Tuotekehitysresurssien yhdist�minen tehostaa tuotekehitysprosesseja ja nopeuttaa uusien tuotteiden tuloa markkinoille. T�ll� turvataan markkinajohtajuus my�s tulevaisuudessa. Yhdistymisess� syntyy yksi vahva tuotemerkki.
Synergiaetujen on arvioitu olevan vuositasolla 4-5 prosenttia liikevaihdosta vuodesta 2001 l�htien.
Yhti�t yhdistyv�t kombinaatiosulautumisella
JOT Automation Group Oyj:n ja PMJ automec Oyj:n hallitukset ovat 20.2.2000 hyv�ksyneet yhti�iden v�lisen sulautumissuunnitelman, joka esitet��n yhti�iden varsinaisten yhti�kokousten hyv�ksytt�v�ksi. Yhti�iden varsinaiset yhti�kokoukset pidet��n 12.4.2000. Yhti�t yhdistyv�t kombinaatiosulautumisella, jossa sulautuvien yhti�iden varat ja velat siirtyv�t kirjanpitoarvosta uudelle yhti�lle. Yhdistyminen esitet��n uuden yhti�n konsernitilinp��t�ksess� niihin arvoihin perustuen, joihin varat on kirjattu erillistilinp��t�ksess�. Erillistilinp��t�ksess� uuden yhti�n taseen mukaiset nettovarat vastaavat yhdistyvien yhti�iden kirjanpidollisia nettovaroja. Liikearvoa ei n�in ollen synny. Sulautuvien yhti�iden henkil�kunta siirtyy uuden yhti�n palvelukseen ns. vanhoina ty�ntekij�in�. Aikataulun mukaan sulautumislupa rekister�id��n kaupparekisteriin 29.9.2000, jolloin sulautuminen tulee voimaan.
Uuden yhti�n osakkeelle haetaan listausta Helsingin P�rssin p��listalla siten, ett� yhti�n osakkeiden noteeraus alkaa 2.10.2000 JOT Automation Group Oyj:n ja PMJ automec Oyj:n osakkeiden noteeraus jatkuu entiseen tapaan kunnes uuden yhti�n osakkeiden noteeraus p�rssiss� alkaa.
Vaihtosuhteet ja sulautumisvastike
Sulautumisessa JOT Automation Group Oyj:n osakkeenomistajien osuus uuden yhti�n osakkeista on 83,85 prosenttia ja PMJ automec Oyj:n osakkeenomistajien osuus on 16,15 prosenttia. Sulautumisvastikkeen m��rittelyss� on pidetty l�ht�kohtana sulautuvien yhti�iden arvojen keskin�ist� suhdetta niin, ett� arvonm��rityksen perusteena on ollut yhti�iden osakkeiden kaupank�yntim��rill� painotetut kurssit Helsingin P�rssiss�. Kursseja on tarkasteltu usealta eri pituiselta ajanjaksolta, kymmenest� (10) p�iv�st� kahteentoista (12) kuukauteen.
Uudella yhti�ll� tulee olemaan yksi osakesarja. Sulautumisvastikkeena annetaan uuden yhti�n osakkeita sseuraavasti:
- Jokaista JOT Automation Group Oyj:n osaketta vastaan annetaan yksi (1) uuden yhti�n osake; ja
- Jokaista PMJ automec Oyj:n osaketta vastaan annetaan 1,153042 uuden yhti�n osaketta.
Nykyisi� JOT Automation Group Oyj:n ja PMJ automec Oyj:n osakkeita vastaava m��r� uuden yhti�n osakkeita voi olla enimmill��n 210.974.591 kappaletta. Sulautumissuunnitelmassa on ehdotettu, ett� JOT Automation Group Oyj:n ja PMJ automec Oyj:n avainhenkil�iden optio-oikeuksiin liittyvill� optiotodistuksilla voi merkit� sulautuvien yhti�iden osakkeita 15.8.2000-15.9.2000 v�lisen� aikana. T�m�n j�lkeen optioehtojen mukaisesti merkint�oikeutta ei en�� ole.
Omistusrakenne
Nykyisen omistusrakenteen perusteella ja olettaen, ett� yhti�iden optio-oikeuksien mukaisia merkint�oikeuksia k�ytet��n t�ysim��r�isesti ja pois lukien kansainv�liset hallintarekister�idyt osakkeenomistajat uuden yhti�n suurimmat osakkeenomistajat ovat:
Omistaja % osakkeista ja ��nist�
Markku Jokela 4,4 %
Jorma Terentjeff 4,3 %
Tapiola Keskin�inen vakuutusyhti� 2,7 %
Keskin�inen El�kevakuutusyhti� Tapiola 2,1 %
Conventum Oyj 1,9 %
Varma-Sampo 1,8 %
Keskin�inen El�kevakuutusyhti� Ilmarinen 1,5 %
Mika Kettula 1,1 %
Evatec Oy 1,0 %
Royal Skandia Life Assurance 0,8 %
Yhteens� 10 suurinta 21,5 %
Uuden yhti�n hallituksen ja ylimm�n johdon j�senet omistavat noin 10 % uuden yhti�n osakkeista. Kansainv�lisill� hallintarekister�idyill� omistajilla on noin 35 %.
Yhti�n hallinto ja johto
Sulautumissuunnitelmassa ehdotetaan, ett� uuden yhti�n hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Juha Sipil� ja hallituksen muiksi j�seniksi Jorma Terentjeff, Mika Kettula, Markku Jokela ja Niilo Pellonmaa. Yhti�n toimitusjohtajaksi ehdotetaan JOT Automation Group Oyj:n toimitusjohtajaa Jorma Terentjeffi�.
'T�ll� liitolla luodaan erinomaiset edellytykset voimakkaalle kasvulle ja saadaan tarvittavat resurssit sen hallinnalle', toteaa toimitusjohtaja Jorma Terentjeff.
yhdistyv�t yhti�t - JOT Automation Ggroup Ooyj ja PMJ Automec Oyj
JOT Automation Group Oyj
JOT Automation Group Oyj on elektroniikkateollisuuden tuotantoautomaation valmistukseen ja markkinointiin erikoistunut konserni. Konsernilla on tyt�ryhti�it� kahdeksassa maassa. Konsernin palveluksessa oli 600 henkil�� 31.12.1999 ja sen liikevaihto vuonna 1999 oli 99,4 milj. euroa. Yhti�n osakkeet on listattu Helsingin P�rssiss�.
PMJ Automec Oyj
PMJ automec Oyj on elektroniikkateollisuuden tuotantoautomaation valmistukseen ja markkinointiin erikoistunut konserni. Konsernilla on tyt�ryhti�it� kuudessa maassa. Konsernin palveluksessa oli 392 henkil�� 31.12.1999 ja sen liikevaihto vuonna 1999 oli 40,6 milj. euroa. Yhti�n osakkeet on listattu Helsingin P�rssiss�.
Neuvontantajat
Alfred Berg toimii yhdistymisess� JOT Automation Group Oyj:n ja Evli Corporate Finance Oy PMJ automec Oyj:n taloudellisena neuvonantajana.
Kutsu tiedotustilaisuuteen
Yhti�t j�rjest�v�t yhdistymisest� tiedotustilaisuuden lehdist�lle ja analyytikoille t�n��n maanantaina 21.2.2000 klo 10 Kansallissalissa, Aleksanterinkatu 44.
Sijoittajille j�rjestet��n englanninkielinen puhelinkonferenssi maanantaina 21.2.2000 klo 16-17.30 puhelinnumerossa 0800 176 476. Puhelinkonferenssin j�rjest�� JOT Automation Group Oyj ja puheenjohtaja toimii JOT Automation Group Oyj:n IR Manager Irma-Liisa Korhonen.
JOT Automation Group Oyj
Jorma Terentjeff
Toimitusjohtaja
Liite:
Sulautumissuunnitelma
Tiedote ja sulautumissuunnitelma on julkaisemisen j�lkeen saatavissa sek� englannin- ett� suomenkielisen� yhti�iden internet-sivulta www.jotautomation.com ja www.pmjautomec.com.
Lis�tietoja antavat:
Jorma Terentjeff, puh.020 568 2550 / 0400 682 112
Toimitusjohtaja
JOT Automation Group Oyj
Markku Jokela, puh. 0400 444 675
Toimitusjohtaja
PMJ automec Oyj
Irma-Liisa Korhonen, puh. 020 568 2703 / 040 738 8325
IR Manager
JOT Automation Group Oyj
Jarmo Kanervo, puh. 040 527 8802
Varatoimitusjohtaja
PMJ automec Oyj
Sulautumissuunnitelma
JOT Automation Group Oyj:n ja PMJ automec Oyj:n hallitukset ovat t�n��n hyv�ksyneet seuraavan sulautumissuunnitelman:
1.Sulautuminen
JOT Automation Group Oyj ('JOT') ja PMJ automec Oyj ('PMJ') sulautuvat perustamalla yhdess� uuden vastaanottavan osakeyhti�n kombinaatiosulautumisella (sulautuminen). Uudelle yhti�lle ('Vastaanottava yhti�') ehdotetaan toiminimeksi JOT Automation Group Oyj.
Kaikki JOT:n ja PMJ:n varat ja velat siirtyv�t selvitysmenettelytt� Vastaanottavalle yhti�lle ja sulautuvien yhti�iden osakkeenomistajat saavat vastikkeena Vastaanottavan yhti�n uusia osakkeita.
2. Sulautuvat yhti�t
JOT Automation Group Oyj:
Rekisterinro: 610.301
Osoite: PL 45,
90461 Oulunsalo
K�yntiosoite: Automaatiotie 1, 90460 Oulunsalo
Kotipaikka: Oulunsalo
PMJ automec Oyj:
Rekisterinro: 433.811
Osoite: Maksjoentie 11,
08700 Virkkala
Kotipaikka: Lohja
3. Vastaanottava yhti�
Toiminimi: JOT Automation Group Oyj
Rekisterinro: Kaupparekisteri antaa rekisterinumeron, kun perustettu yhti� rekister�id��n.
Kotipaikka: Oulunsalo
4. Ehdotus Vastaanottavan yhti�n yhti�j�rjestykseksi
Ehdotus Vastaanottavan yhti�n yhti�j�rjestykseksi on liitetty t�m�n sulautumissuunnitelman liitteeksi 1. 5. Ehdotus Vastaanottavan yhti�n osakep��omasta
Vastaanottavan yhti�n osakep��omaksi muodostuu enint��n 10.548.729,55 euroa. Osakep��oman t�sm�llinen m��r� riippuu siit�, kuinka moni sulautuvien yhti�iden osakkeenomistajista vaatii osakkeidensa lunastusta; siit� voidaanko sulautuvien yhti�iden osakkeet lukum��r�isesti vaihtaa sovitussa vaihtosuhteessa tasan Vastaanottavan yhti�n osakkeiksi; sek� siit�, kuinka paljon j�ljemp�n� kohdassa 7 tarkoitettujen optio-oikeuksien nojalla merkit��n osakkeita ennen sulautumisen voimaantuloa.
Mik�li kukaan sulautuvien yhti�iden osakkeenomistajista ei vaadi osakkeidensa lunastamista, sulautuvien yhti�iden osakkeet voidaan lukum��r�isesti vaihtaa sovitussa vaihtosuhteessa tasan Vastaanottavan yhti�n osakkeiksi, ja kohdassa 7 tarkoitettujen optio-oikeuksien nojalla ei merkit� osakkeita ennen sulautumisen voimaantuloa, Vastaanottavan yhti�n osakep��omaksi muodostuu 10.141.532,80 euroa. Sulautuvien yhti�iden sidotut omat p��omat, joita ei k�ytet� Vastaanottavan yhti�n osakep��oman kattamiseen, kirjataan Vastaanottavan yhti�n ylikurssirahastoon.
6. Vastaanottavan yhti�n hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja
Vastaanottavan yhti�n hallintoelimet ja tilintarkastaja valitaan osana sulautumissuunnitelman hyv�ksymist�. Hyv�ksyess��n sulautumissuunnitelman sulautuvien yhti�iden yhti�kokoukset p��tt�v�t samalla perustaa Vastaanottavan yhti�n, hyv�ksyv�t sille ehdotetun yhti�j�rjestyksen, m��r��v�t hallituksen j�senten ja tilintarkastajien palkkiot, valitsevat yhti�lle ehdotetun hallituksen ja tilintarkastaja sek� antavat hallitukselle ohjeen valita toimitusjohtaja seuraavasti:
a. Palkkiot
Hyv�ksym�ll� sulautumissuunnitelman sulautuvien yhti�iden yhti�kokoukset p��tt�v�t, ett� Vastaanottavan yhti�n hallituksen j�senten vuosipalkkio on 7.000 euroa.
Lis�ksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiota 500 euroa kokoukselta ja hallituksen muille j�senille 300 euroa kokoukselta. Tilintarkastajien palkkio maksetaan laskun mukaan.
b. Hallitus
Hyv�ksym�ll� sulautumissuunnitelman yhti�kokoukset p��tt�v�t, ett� Vastaanottavan yhti�n ensimm�isess� hallituksessa on 5 j�sent� ja valitsevat Vastaanottavan yhti�n ensimm�isen hallituksen puheenjohtajaksi ja j�seniksi seuraavat henkil�t:
Puheenjohtaja Juha Sipil�
J�senet Jorma Terentjeff
Mika Kettula
Markku Jokela
Niilo Pellonmaa
c. Toimitusjohtaja
Hyv�ksym�ll� sulautumissuunnitelman yhti�kokoukset esitt�v�t Vastaanottavan yhti�n hallitukselle, ett� Vastaanottavan yhti�n toimitusjohtajaksi nimitet��n Jorma Terentjeff.
d. Tilintarkastaja
Hyv�ksym�ll� sulautumissuunnitelman yhti�kokoukset valitsevat Vastaanottavan yhti�n varsinaiseksi tilintarkastajaksi Tilintarkastajien Oy - Ernst & Young -niminen tilintarkastusyhteis� p��vastuullisena tilintarkastajanaan Rauno Sipil�.
e. Muut asiat
Jos hallituksen j�sen eroaa tai tulee estyneeksi ennen sulautumisp�iv��, suorittavat sulautuvien yhti�iden yhti�kokoukset t�ydennysvaalit. Puheenjohtajan erotessa tai tullessa estyneeksi varapuheenjohtaja toimii hallituksen puheenjohtajana. Sulautuvien yhti�iden yhti�kokoukset valitsevat tarvittaessa uuden tilintarkastajan.
1. Sulautumisvastike
Sulautumisvastikkeena annetaan sulautuvien yhti�iden osakkeenomistajille Vastaanottavan yhti�n osakkeita seuraavasti:
JOT:n osakkeenomistajat:
Kutakin JOT:n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,02 euron m��r�ist� osaketta vastaan annetaan yksi (1) Vastaanottavan yhti�n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,05 euron m��r�inen osake.
PMJ:n osakkeenomistajat:
Kutakin PMJ:n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,10 euron m��r�ist� osaketta vastaan annetaan 1,153042 Vastaanottavan yhti�n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,05 euron m��r�ist� osaketta.
Optio-oikeudet:
JOT:n ja PMJ:n liikkeelle laskemien optio-oikeuksien haltijoilla on oikeus merkit� uusia JOT:n ja vastaavasti PMJ:n osakkeita 15.8.-15.9.2000 v�lisen� aikana kuitenkin niin, ett� ehtojensa mukaisesti t�t� aikaisemmin k�ytett�viss� olevilla optio-oikeuksilla voidaan merkit� osakkeita jo ennen 15.8.2000 ja aina 15.9.2000 asti. Muuten menetell��n optio-oikeuksien osalta liitteess� 2 tarkemmin mainitulla tavalla.
Sulautuvat yhti�t eiv�t ole ottaneet vaihtovelkakirjalainaa tai antaneet muita sitoumuksia, joiden perusteella voitaisiin merkit� yhti�iden osakkeita.
Ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista
Sulautumisvastikkeen jakaminen aloitetaan sulautumisp�iv�n� tai ellei se ole pankkip�iv�, sulautumisp�iv�� seuraavana pankkip�iv�n�.
Sulautumisvastikkeen suorittaminen JOT:n osakkeenomistajille
Sulautumisvastike JOT:n osakkeenomistajille suoritetaan arvo-osuusj�rjestelm�ss� sulautumissuunnitelman t�yt�nt��npanoluvan ja Vastaanottavan yhti�n perustamisen rekister�intip�iv�n� siten, ett� JOT:n osakkeenomistajille annetaan sulautumissuunnitelmassa sovitussa vaihtosuhteessa Vastaanottavan yhti�n osakkeita.
Niille JOT:n osakkeenomistajille, jotka eiv�t sulautumissopimuksen t�yt�nt��npanoluvan rekister�intip�iv�� edelt�v��n arkip�iv��n menness� ole toimittaneet osakekirjojaan arvo-osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten, suoritetaan sulautumisvastike arvo-osuuksiksi vaihdon tapahduttua kirjaamalla vaihdossa saatavat osakkeet vaihtosuhteen edellytt�m�ll� tavalla heid�n arvo-osuustileilleen.
Sulautumisvastikkeen suorittaminen PMJ:n osakkeenomistajille
Sulautumisvastike PMJ:n osakkeenomistajille suoritetaan arvo-osuusj�rjestelm�ss� sulautumissuunnitelman t�yt�nt��npanoluvan ja Vastaanottavan yhti�n perustamisen rekister�intip�iv�n� siten, ett� PMJ:n osakkeenomistajille annetaan sulautumissuunnitelmassa sovitussa vaihtosuhteessa Vastaanottavan yhti�n osakkeita.
Niille PMJ:n osakkeenomistajille, jotka eiv�t sulautumissopimuksen t�yt�nt��npanoluvan rekister�intip�iv�� edelt�v��n arkip�iv��n menness� ole toimittaneet osakekirjojaan arvo-osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten, suoritetaan sulautumisvastike arvo-osuuksiksi vaihdon tapahduttua kirjaamalla vaihdossa saatavat osakkeet vaihtosuhteen edellytt�m�ll� tavalla heid�n arvo-osuustileilleen.
Sik�li kuin PMJ:n osakkeenomistajille vastikkeena annettavien Vastaanottavan yhti�n osakkeiden lukum��r� ei ole kokonaisluku, suoritetaan osakkeenomistajalle kokonaisluvun ylimenev�lt� osalta rahavastike. Rahavastikkeen m��r� lasketaan siten, ett� osakkeen arvo on PMJ:n osakkeen kaupank�yntim��rill� painotettu keskiarvo Helsingin P�rssiss� 1.8.-31.8.2000 v�lisen� aikana. Rahavastike on saamatta j��neen osakkeen murto-osaa vastaava osuus vastikkeen perusteena olevasta osakkeen hinnasta. PMJ:n hallitus ilmoittaa edell� sanotulla tavalla laskettavan rahavastikkeen arvon osakkeenomistajille v�hint��n kaksi viikkoa ennen sulautumisen voimaantuloa.
Rahana maksettava osuus vastikkeesta maksetaan osakkeenomistajien arvo-osuustiliin liittyv�lle pankkitilille.
2. Selvitys p��omalainoista ja yrityskiinnitykset
Sulautuvat yhti�t eiv�t ole laskeneet liikkeeseen osakeyhti�lain 14 luvun 4 �:n 2 momentin 4-kohdassa tarkoitettuja p��omalainoja.
Sulautuvat yhti�t sitoutuvat hyviss� ajoin ennen sulautumisen t�yt�nt��npanoa huolehtimaan siit�, ett� niiden omaisuuteen vahvistettujen yrityskiinnitysten haltijat sopivat kiinnitysten etuoikeudesta, ja ett� etuoikeuden j�rjest�misest� on tehty merkint� yrityskiinnitysrekisteriin.
9. Sulautuvien yhti�iden ja niiden tyt�ryhti�iden osakeomistukset sulautuvissa yhti�iss�
JOT:n tyt�ryhti�iden omistuksessa ei ole yht��n PMJ:n tai JOT:n osaketta.
PMJ:n tyt�ryhti�iden omistuksessa ei ole yht��n JOT:n tai PMJ:n osaketta.
My�sk��n JOT ei omista yht��n PMJ:n osaketta eik� PMJ omista yht��n JOT:n osaketta.
10. Selvitys erityisist� eduista ja oikeuksista
Sulautuvien yhti�iden hallituksen j�senille, toimitusjohtajalle ja tilintarkastajalle ei ole my�nnetty mit��n erityisi� etuja tai oikeuksia eik� sellaisia ole my�nnetty j�ljemp�n� mainituille riippumattomina asiantuntijoina toimiville tilintarkastajille.
Vastaanottavan yhti�n hallituksen j�senille ehdotetaan maksettavaksi kohdassa 6 (a) mainitut palkkiot. Tilintarkastajalle ehdotetaan maksettavaksi kulukorvaus ja palkkio laskun mukaan.
11. Sulautumisen syyt ja perusteet, joiden mukaan vastike m��r�t��n
Yhti�iden hallitukset ovat p��tt�neet esitt�� sulautumista, koska yhdist�m�ll� JOT:n ja PMJ:n liiketoiminnat, voimavarat ja teknologinen osaaminen yhteen p�rssinoteerattuun yhti��n voidaan muodostaa maailmanlaajuisesti merkitt�v� elektroniikkateollisuuden tuotantoautomaatioj�rjestelmien toimittaja.
Sulautumisvastikkeen m��rittelyss� on pidetty l�ht�kohtana sulautuvien yhti�iden arvojen keskin�ist� suhdetta niin, ett� arvonm��rityksen perusteena on ollut yhti�iden osakkeiden kaupank�yntim��rill� painotetut kurssit Helsingin P�rssiss�. Kursseja on tarkasteltu useilta eri pituisilta ajanjaksoilta, kymmenest� (10) p�iv�st� kahteentoista (12) kuukauteen.
Sulautuvien yhti�iden hallitukset pit�v�t ehdotettua vastiketta ja sen jakamisperusteita perusteltuina ja oikeina.
Sulautumisen toteutuminen merkitsee sit�, ett� JOT:n osakkeenomistajat saavat Vastaanottavasta yhti�st� 83,85 % vastaavan ja PMJ:n osakkeenomistajat 16,15 % vastaavan omistusosuuden.
12. Sulautumisen t�yt�nt��npanon suunniteltu rekister�intiajankohta
Sulautumisen suunniteltu rekister�intiajankohta on 29.9.2000.
13. Listautuminen
Vastaanottava yhti� hakee listautumista Helsingin P�rssin p��listalle siten, ett� Vastaanottavan yhti�n osakkeet noteerattaisiin sulautumisen voimaantulop�iv�� seuraavasta arkip�iv�st� l�htien.
14. Osakkeenomistajan lunastusvaatimus
Mik�li JOT:n tai PMJ:n osakkeenomistaja on osakeyhti�lain 14 luvun 12 �:ss� s��detyll� tavalla vastustanut sulautumista ja varannut oikeuden vaatia osakkeidensa lunastamista, menetell��n osakeyhti�lain edellytt�m�ll� tavalla.
15. Osakep��oman muutokset
Yhti�t eiv�t sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen j�lkeen muuta yhti�iden osakep��omia (muutoin kuin mit� seuraa optio-oikeuksien mahdollisesta k�yt�st�), hanki omia osakkeitaan, laske liikkeelle optio-oikeuksia eiv�tk� ota vaihtovelkakirjalainoja. Kohdassa 7 tarkoitetut optio-oikeudet eiv�t sis�ll� PMJ:n tyt�ryhti�n hallussa olevia 187.800 kappaletta optio-oikeuksia, jotka PMJ:n hallitus sitoutuu mit�t�im��n ennen sulautumista ja joilla ei ole t�ten vaikutusta sulautumisvastikkeeseen eik� Vastaanottavan yhti�n osakep��omaan.
16. Sulautumissuunnitelman irtisanominen
PMJ:n ja JOT:n hallitukset ovat hyv�ksyneet t�m�n sulautumissuunnitelman yhti�it� koskevan alustavan tarkastuksen (due diligence) perusteella. Yhti�t ovat sopineet t�m�n tarkastuksen jatkuvan.
Siin� tapauksessa, ett� PMJ tai JOT toista osapuolta tarkastaessaan toteaa jonkun sellaisen tarkastusta suorittavalle osapuolelle uuden toista yhti�t� tai sen tyt�ryhti�it� koskevan seikan, jolla on poikkeuksellisen suuri negatiivinen vaikutus toisen yhti�n taloudelliseen asemaan, Vastaanottavalle yhti�lle siirtyvien vastuiden m��r��n, Vastaanottavan yhti�n liiketoimintamahdollisuuksiin tai Vastaanottavan yhti�n liiketoiminnan harjoittamisesta seuraaviin vastuisiin, on tarkastuksen suorittaneella osapuolella oikeus irtisanoa t�m� sulautumissuunnitelma ja vet�yty� sulautumisesta ilmoittamalla siit� toiselle osapuolelle kirjallisesti viimeist��n 31.3.2000.
Mik�li osapuoli haluaa vedota t�h�n ehtoon, on sen etuk�teen ilmoitettava toiselle osapuolelle irtisanomisen perusteet.
17. Sulautumissuunnitelman hyv�ksyminen yhti�kokouksissa
T�m� sulautumissuunnitelma liitteineen esitet��n JOT:n ja PMJ:n yhti�kokousten hyv�ksytt�v�ksi.
18. Muut ehdot
a. Sulautuvat yhti�t sitoutuvat siihen, ett� 31.12.1999 p��ttyneelt� tilikaudelta jaetaan kummassakin sulautuvassa yhti�ss� osinkona enint��n m��r�, joka vastaa OYL 12:4.2:ssa tarkoitetun v�himm�isosingon m��r��. Sulautuvat yhti�t sitoutuvat olemaan jakamatta t�m�n enemp�� osinkoa sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen j�lkeen.
b. Sulautuvien yhti�iden henkil�kunta siirtyy Vastaanottavan yhti�n palvelukseen ns. vanhoina ty�ntekij�in�.
c. Sulautumisen voimaantulon ehtona on, ett� sulautumisen t�yt�nt��npanolle saadaan tarvittavat viranomaisluvat ja suostumukset.
d. T�st� sulautumissuunnitelmasta johtuvat riidat ratkaistaan v�limiesmenettelyss� Keskuskauppakamarin v�lityslautakunnan s��nt�jen mukaan. V�limiehet asettaa Keskuskauppakamarin v�lityslautakunta.
T�t� sulautumissuunnitelmaa on laadittu viisi (5) samansanaista kappaletta, yksi JOT:lle, yksi PMJ:lle, yksi Vastaanottavalle yhti�lle ja kaksi viranomaisk�sittely� varten.
Helsingiss�, helmikuun 20. p�iv�n� 2000
JOT AUTOMATION GROUP OYJ
Mika Kettula Veikko Lesonen
Juha Sipil� Jorma Terentjeff
PMJ AUTOMEC OYJ
Niilo Pellonmaa, Markku Jokela, Jarmo Kanervo
Kai Karttunen, Heikki Kiesi ,Turo Lev�nen
