Elektrobit Group Oyj - JOT AUTOMATION GROUP OYJ:N YHTI�KOKOUSKUTSU
Maaliskuu 14, 2001
JOT AUTOMATION GROUP OYJ:N YHTI�KOKOUSKUTSU
JOT Automation Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhti�kokoukseen, joka pidet��n keskiviikkona, huhtikuun 4. p�iv�n� 2001 kello 16.00 Oulunsalotalossa, Oulunsalossa.
Kokouksessa k�sitell��n seuraavat asiat:
1 Yhti�j�rjestyksen 11 kohdan mukaan varsinaiselle yhti�kokoukselle kuuluvat asiat.
2 Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi p��tt�m��n osakep��oman korottamisesta uusmerkinn�ll�, optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta
Hallitus ehdottaa, ett� hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa valtuutuksen my�nt�v�n yhti�kokouksen pit�misest� lukien p��tt�m��n osakep��oman korottamisesta uusmerkinn�ll�, optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta yhdess� tai useammassa er�ss�. Uusmerkinn�ss�, optio-oikeuksia annettaessa tai vaihtovelkakirjalainoja otettaessa oikeutetaan merkitsem��n uusia kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,02 euron m��r�isi� osakkeita enint��n 17.375.072 kappaletta, josta m��r�st� henkil�st�n kannustamiseen voidaan k�ytt�� enint��n 3.000.000 kappaletta. Osakep��omaa voidaan valtuutuksen perusteella korottaa enint��n 347.501,44 eurolla. Koko valtuutuksen m��r� vastaa noin 10 prosenttia t�ll� hetkell� rekister�idyst� osakep��omasta ja kaikista ��nist�.
Valtuutus sis�lt�� oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhti�lain 4:2 �:n mukaisesta etuoikeudesta merkit� uusia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia sek� oikeuden p��tt�� merkint��n oikeutetuista, merkint�ehdoista sek� vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuksien ehdoista. Lis�ksi valtuutus sis�lt�� oikeuden p��tt�� merkint�jen hinnoista kuitenkin siten, ett� henkil�st�n kannustamiseksi annettavien optio-oikeuksien nojalla merkitt�vien osakkeiden merkint�hinta on v�hint��n 5,60 euroa v�hennettyn� ennen osakemerkint�� jaettavien osinkojen m��r�ll�. Osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poiketen voidaan valtuutuksia k�ytt�� edellytt�en, ett� t�h�n on yhti�n kannalta painava taloudellinen syy kuten yhti�n liiketoiminnan kehitt�miseen, yritysj�rjestelyjen rahoittamiseen tai p��omahuoltoon liittyv� j�rjestely tai henkil�st�n kannustaminen. Silloin kun osakep��omaa korotetaan uusmerkinn�ll� muutoin kuin vaihtovelkakirjalainan tai optio-oikeuden perusteella, on hallitus oikeutettu p��tt�m��n, ett� osakkeita voidaan merkit� apporttiomaisuutta vastaan, kuittausoikeutta k�ytt�en tai muutoin tietyin ehdoin.
3 Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi p��tt�m��n omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, ett� hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa valtuutuksen my�nt�v�n yhti�kokouksen pit�misest� lukien p��tt�m��n yhti�n omien osakkeiden hankkimisesta yhdess� tai useammassa er�ss� siten, ett� hankittavien osakkeiden lukum��r� on korkeintaan 8.687.536 osaketta, joka m��r� vastaa 5 prosenttia yhti�n t�m�n hetkisest� rekister�idyst� osakep��omasta ja osakkeiden yhteenlasketusta ��nim��r�st�. Hallitus ehdottaa, ett� yhti� hankkii osakkeet julkisen kaupank�ynnin kautta ja ett� hankintahinta ja osakkeiden hankkimisj�rjestys m��r�ytyv�t julkisessa kaupank�ynniss�. Hallituksella on t�ten oikeus hankkia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Osakkeita voidaan hankkia esimerkiksi yhti�n p��omarakenteen kehitt�miseksi, varauduttaessa yrityskaupan tai muiden j�rjestelyjen rahoittamiseen tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mit�t�it�v�ksi. Osakeyhti�lain 1:4 �:n 1 momentissa tarkoitettuun yhti�n l�hipiiriin kuuluvien tahojen omistamien osakkeiden ja aiemmin liikkeeseen laskettujen optio-oikeuksien perusteella merkitt�vien osakkeiden yhteenlaskettu osuus yhti�n osakep��omasta ja kaikista ��nist� on noin 19,3 prosenttia. Edell� esitetyst� m��r�st� l�hipiiriin kuuluvien hallituksen j�senten ja toimitusjohtajan osuus on noin 6,6 prosenttia. Koska valtuutuksen perusteella hankittavat osakkeet on tarkoitus hankkia julkisen kaupank�ynnin kautta ilman tietoa osakkeiden luovuttajatahoista, yhti�n l�hipiiriin kuuluvien osuutta yhti�n osakep��omasta ja ��nivallasta osakkeiden hankkimisen j�lkeen ei voida m��ritell�. Koska valtuutuksella hankittavien osakkeiden enimm�ism��r� on enint��n 5 prosenttia yhti�n osakep��omasta ja kaikista ��nist�, osakkeiden hankkimiselle ei tule olemaan merkitt�v�� vaikutusta yhti�n muiden osakkeenomistajien osakeomistuksen ja ��nivallan jakautumiseen yhti�ss�.
Lis�ksi hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa valtuutuksen my�nt�v�n yhti�kokouksen pit�misest� lukien p��tt�m��n yhti�lle hankittujen osakkeiden luovuttamisesta yhdess� tai useammassa er�ss� siten, ett� luovutettavien osakkeiden lukum��r� on korkeintaan 8.687.536 osaketta. Valtuutuksen kattama osakem��r� vastaa 5 prosenttia yhti�n t�m�n hetkisest� rekister�idyst� osakep��omasta ja osakkeiden yhteenlasketusta ��nim��r�st�. Hallituksella on oikeus p��tt�� siit� kenelle ja mill� tavalla osakkeita luovutetaan. Osakkeet voidaan t�ten luovuttaa my�s julkisessa kaupank�ynniss�. Hallituksella on lis�ksi oikeus p��tt�� luovutushinnan m��rittelyperusteista ja luovutuksensaajan mahdollisuudesta maksaa osakkeet muuten kuin rahalla. Valtuutus sis�lt�� t�ten my�s oikeuden luovuttaa osakkeita muuten kuin siin� suhteessa, miss� osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhti�n luovuttamia yhti�n omia osakkeita. Valtuutuksen k�ytt�misen edellytyksen� on kuitenkin, ett� omien osakkeiden luovuttamiselle on yhti�n n�k�kulmasta painavia taloudellisia syit�. Osakkeita voidaan luovuttaa esimerkiksi yrityskaupan tai muun vastaavanlaisen j�rjestelyn rahoittamiseksi tai muuhun vastaavaan tarkoituksen. Valtuutuksen ei esitet� sis�lt�v�n oikeutta luovuttaa osakkeita yhti�n osakeyhti�lain 1:4 �:n 1 momentissa tarkoitettuun l�hipiiriin kuuluvan hyv�ksi.
Ehdotuksen tarkoituksena on varmistaa, ett� yhti� nopeasti kehittyv�ll� toimialalla voi tarvittaessa turvata toiminnan laajentamisen esimerkiksi yritysostojen, muiden yritysten kanssa harjoitettavan yhteisty�n tai muiden vastaavanlaisten j�rjestelyjen kautta. Yhti�n omia osakkeita voidaan k�ytt�� edell� sanottujen yritysj�rjestelyiden rahoituksessa.
4 Hallituksen ehdotus yhti�j�rjestyksen 10 kohdan muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, ett� yhti�j�rjestyksen 10 kohta muutetaan vastaamaan uusia osakeyhti�lain s��nn�ksi� siten, ett� kutsu yhti�kokoukseen on julkaistava enint��n nelj� viikkoa ja v�hint��n seitsem�ntoista p�iv�� ennen kokousta ja ilmoittautumisaika yhti�kokoukseen voidaan m��r�t� p��ttyv�ksi enint��n kymmenen p�iv�� ennen kokousta.
Asiakirjojen n�ht�vill� pito
Tilinp��t�st� koskevat asiakirjat sek� hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien n�ht�vin� yhti�n p��konttorissa 28. maaliskuuta 2001 alkaen osoitteessa Automaatiotie 1, 90460 Oulunsalo. Pyynn�st� j�ljenn�kset edell� mainituista asiakirjoista ja ehdotuksista toimitetaan osakkeenomistajalle postitse.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhti�kokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 23. maaliskuuta 2001 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pit�m��n yhti�n osakasluetteloon. Hallintarekister�ityjen osakkeiden omistajan, joka haluaa osallistua yhti�kokoukseen, tulee hyviss� ajoin ottaa yhteytt� hallintarekister�innin hoitajaansa ja toimia hallintarekister�innin hoitajan ohjeiden mukaan. Rekister�innin osakasluetteloon tulee olla voimassa 23. maaliskuuta 2001.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhti�kokoukseen, on ilmoittauduttava viimeist��n huhtikuun 2. p�iv�n� 2001 klo 12.00 menness� joko kirjallisesti osoitteella JOT Automation Group Oyj, Karoliina Bungarten, Automaatiotie 1, 90460 Oulunsalo, puhelimitse numeroon 020 568 2700 /Karoliina Bungarten, telefaksilla numeroon 020 568 2704 tai s�hk�postilla [email protected]. Ilmoittautumisen on oltava perill� ennen ilmoittautumisajan p��ttymist�. Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu haluaa k�ytt�� osakkeenomistajan ��nivaltaa kokouksessa, pyydet��n toimittamaan ennen ilmoittautumisajan p��ttymist� yhti�lle.
Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa yhti�kokoukselle, ett� tilikaudelta 2000 jaetaan osinkona 0,01 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka t�sm�ytysp�iv�n� on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pit�m��n omistajaluetteloon. Osingonmaksun t�sm�ytysp�iv� on 9. huhtikuuta 2001 ja osingon maksup�iv� 18. huhtikuuta 2001, mik�li hallituksen ehdotus hyv�ksyt��n.
Vuosikertomus
Vuosikertomus on saatavissa 28. maaliskuuta 2001 alkaen yhti�n Internet-sivuilla www.jotautomation.com ja tilattavissa osoitteesta JOT Automation Group Oyj, Automaatiotie 1, 90460 Oulunsalo.
JOT Automation Group Oyj on elektroniikkateollisuuden tuotantoautomaation valmistukseen ja markkinointiin erikoistunut konserni. Konsernilla on tyt�ryhti�it�, osakkuusyhti�it� sek� edustustoja 13 maassa. 31.12.2000 konsernin palveluksessa oli 746 henkil�� ja sen liikevaihto 1.1.- 31.12.2000 v�lisen� aikana oli 140,1 milj. euroa. Yhti�n osakkeet on listattu Helsingin P�rssiss�.
Oulunsalo, maaliskuun 14. p�iv�n� 2001
JOT Automation Group Oyj
Hallitus
