Pörssi- ja lehdistötiedotteet 2005

Varsinainen yhti�kokous p��tti hyv�ksy� my�s seuraavat hallituksen ehdotukset:

 

I. Yhti�n osakkeiden lukum��r�� v�hennet��n osakkeita yhdist�m�ll� seuraavasti:

 

Yhti�n osakkeiden lukum��r�� v�hennet��n osakep��omaa alentamatta osakkeita yhdist�m�ll� siten, ett� viisi (5) vanhaa osaketta yhdistet��n yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi. Yhdist�misen seurauksena yhti�n osakkeen kirjanpidolliseksi vasta-arvoksi tulee 0,10 euroa.

 

Yhdist�misen t�sm�ytysp�iv� on arviolta 8.4.2005. Osakkeiden yhdist�minen toteutetaan osakeyhti�lain 3 luvun 4a�:n mukaisesti osakkeenomistajien osakeomistuksen mukaisessa suhteessa. Yhdist�minen pannaan t�yt�nt��n edellytt�en, ett� kaikkien osakkeenomistajien osakeomistus yhdist�misen t�yt�nt��npanop�iv�n� on viidell� (5:ll�) jaollinen.

 

Jaollisuuden varmistamiseksi er��t yhti�n osakkeenomistajat ovat sitoutuneet luovuttamaan osakkeitaan vastikkeetta niille osakkeenomistajille, joiden omistamien osakkeiden lukum��r� hallituksen osakkeiden yhdist�misp��t�ksen julkistamisajankohtana ei ollut viidell� (5:ll�) jaollinen. Mik�li osakeomistuksen jaollisuuden varmistamiseen tarvittavien osakkeiden m��r� t�sm�ytysp�iv�n� merkitt�v�sti poikkeaa hallituksen p��t�sehdotuksen julkistamisajankohdan mukaisen osakasluettelon mukaisesta m��r�st�, osakkeita luovuttamaan sitoutuneilla osakkeenomistajilla on sitoumuksensa mukaisesti hallituksen t�sm�ytysp�iv�n� asiasta tekem�n arvion niin salliessa oikeus vet�yty� luovutusvelvollisuudestaan. Yhdist�misp��t�st� ei t�ll�in panna t�yt�nt��n ja yhti� tiedottaa t�yt�nt��npanosta luopumisesta erikseen.

Yhdistettyjen osakkeiden on tarkoitus olla kirjattu osakkeenomistajien arvo-osuustileille ja kaupank�ynti yhdistetyill� osakkeilla aloittaa arviolta 11.4.2005, kun yhdist�misen t�yt�nt��npanoedellytykset ovat t�yttyneet ja osakkeiden yhdist�minen on rekister�ity kaupparekisteriin. Yhti� sopii hallintarekister�ityjen osakkeiden hoitajien kanssa erikseen n�iden osakkeiden osalta noudatettavasta menettelyst�.

 

Mik�li osakkeiden yhdist�minen toteutuu yll� kuvatun mukaisesti, hallitus on valtuutettu tarkistamaan:

1)       antivaltuutusta koskevan p��t�ksen osakem��ri� ja osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa koskevia kohtia; ja

2)       osakeomistukseen sitouttavien optio-oikeuksien antamista koskevan p��t�ksen merkint�hintaa ja optio-oikeuksien m��ri� koskevia kohtia.

Kumpaakin mainittua p��t�st� tarkistetaan siten, ett� osakkeiden yhdist�misen vaikutukset tulevat niiss� huomioonotetuksi.

 

Osakkeiden yhdist�minen ei edellyt� toimenpiteit� osakkeenomistajilta.

 

Muilta osin valtuutettiin hallitus tekem��n asiaa koskevat ratkaisut.

 

II. Hallitus valtuutettiin p��tt�m��n osakep��oman korottamisesta uusmerkinn�ll� tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta yhdess� tai useammassa er�ss�. Uusmerkinn�ss� tai vaihtovelkakirjalainoja otettaessa oikeutetaan merkitsem��n uusia kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,02 euron m��r�isi� osakkeita enint��n 126.105.100 kappaletta, josta m��r�st� henkil�st�n kannustamiseen voidaan k�ytt�� enint��n 5.000.000 kappaletta. Osakep��omaa voidaan valtuutuksen perusteella korottaa enint��n 2.522.102 eurolla. Koko valtuutuksen m��r� vastaa noin 20 prosenttia t�ll� hetkell� rekister�idyst� osakep��omasta ja kaikista ��nist�. Valtuutus on voimassa ensiksi seuraavaan varsinaiseen yhti�kokoukseen saakka, kuitenkin enint��n 17.3.2006 saakka.

 

Valtuutus sis�lt�� oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhti�lain 4:2 �:n mukaisesta etuoikeudesta merkit� uusia osakkeita tai vaihtovelkakirjalainaa sek� oikeuden p��tt�� merkint��n oikeutetuista, merkint�ehdoista sek� vaihtovelkakirjalainan ehdoista. Lis�ksi valtuutus sis�lt�� oikeuden p��tt�� merkint�jen hinnoista. Osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poiketen voidaan valtuutuksia k�ytt�� edellytt�en, ett� t�h�n on yhti�n kannalta painava taloudellinen syy kuten yhti�n liiketoiminnan kehitt�miseen, yritysj�rjestelyjen rahoittamiseen, p��omahuoltoon tai henkil�st�n kannustamiseen liittyv� j�rjestely. T�llaista p��t�st� ei kuitenkaan saa tehd� osakeyhti�lain 1 luvun 4 �:n 1 momentissa tarkoitettuun yhti�n l�hipiiriin kuuluvan hyv�ksi. Silloin kun osakep��omaa korotetaan uusmerkinn�ll� muutoin kuin vaihtovelkakirjalainan perusteella, on hallitus oikeutettu p��tt�m��n, ett� osakkeita voidaan merkit� apporttiomaisuutta vastaan, kuittausoikeutta k�ytt�en tai muutoin tietyin ehdoin.

 

Yll� mainittu osakkeitten yhdist�mist� koskeva p��t�s tulee toteutuessaan vaikuttamaan  valtuutuksen perusteella merkitt�v�ksi tarjottavien osakkeiden ja / tai vaihtovelkakirjalainan osakem��riin.

 

III.  Yhti�kokous p��tti osakeomistukseen sitouttavien optio-oikeuksien antamisesta Elektrobit-konsernin johdolle ja Elektrobit Group Oyj:n kokonaan omistamalle tyt�ryhti�lle.

 

Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkint�etuoikeudesta poiketen Elektrobit-konsernin johdolle ja yhti�n kokonaan omistamalle tyt�ryhti�lle. Osakkeenomistajien merkint�etuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin johdon kannustus- ja sitouttamisj�rjestelm��.

 

Optio-oikeuksia annetaan yhteens� 22.500.000 kappaletta. Optio-oikeudet jaetaan optio-oikeuksiin 2005A, 2005B, 2005C ja 2005D, ja ne annetaan vastikkeetta hallituksen p��t�ksell� Elektrobit-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkil�ille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa ne optio-oikeudet, joita ei jaeta johdolle, annetaan Elektrobit Group Oyj:n kokonaan omistamalle tyt�ryhti�lle, Elektrobit Technologies Oy:lle.

 

Optio-oikeuksien 2005A saaminen edellytt��, ett� optionsaaja on ostanut hallituksen ennalta p��tt�m�n m��r�n Elektrobit Group Oyj:n osakkeita. Optio-oikeuksiin 2005B-, 2005C- ja 2005D liittyy konsernin taloudellisiin tavoitteisiin sidottuja edellytyksi�. Osakemerkint�aika ei voi n�ill� optio-oikeuksilla alkaa, elleiv�t hallituksen ennen kyseisten optio-oikeuksien jakamista m��ritt�m�t kriteerit ole t�yttyneet. Ne optio-oikeudet 2005B, 2005C ja 2005D, joiden osalta hallituksen m��ritt�m�t kriteerit eiv�t ole t�yttyneet, raukeavat. Optioj�rjestelm��n liittyv�ll� osakeomistusohjelmalla johto velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakop��t�ksen yhteydess� p��tt�m�ll� tavalla ostamaan yhti�n osakkeita osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta.

 

Osakkeen merkint�hinta on optio-oikeudella 2005A Elektrobit Group Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin P�rssiss� tammi-maaliskuun 2005 osavuosikatsauksen julkistamisen j�lkeisen� 20 p�rssip�iv�n�, optio-oikeudella 2005B Elektrobit Group Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin P�rssiss� tammi-syyskuun 2005 osavuosikatsauksen julkistamisen j�lkeisen� 20 p�rssip�iv�n�, optio-oikeudella 2005C Elektrobit Group Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin P�rssiss� tammi-syyskuun 2006 osavuosikatsauksen julkistamisen j�lkeisen� 20 p�rssip�iv�n� ja optio-oikeudella 2005D Elektrobit Group Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin P�rssiss� tammi-syyskuun 2007 osavuosikatsauksen julkistamisen j�lkeisen� 20 p�rssip�iv�n�. Optio-oikeuksilla 2005B, 2005C ja 2005D merkitt�vien osakkeiden merkint�hinta on kuitenkin aina v�hint��n optio-oikeuksilla 2005A merkitt�vien osakkeiden merkint�hinta. Hallituksella on kuitenkin oikeus korottaa osakkeiden merkint�hintaa ennen kuin se p��tt�� ensimm�isen kerran kuhunkin optioluokkaan kuuluvien optio-oikeuksien jakamisesta.

 

Optio-oikeuksilla merkitt�vien osakkeiden merkint�hintoja alennetaan merkint�hinnan m��r�ytymisjakson alkamisen j�lkeen ja ennen osakemerkint�� p��tett�vien osinkojen m��r�ll� kunkin osingonjaon t�sm�ytysp�iv�n�.

 

Osakkeiden merkint�aika optio-oikeuksilla 2005A on 1.4.2008 - 30.4.2010, optio-oikeuksilla 2005B 1.4.2009 - 30.4.2011, optio-oikeuksilla 2005C 1.4.2010 - 30.4.2012 ja optio-oikeuksilla 2005D 1.4.2011 - 30.4.2013.

 

Elektrobit Group Oyj:n osakep��oma voi vuoden 2005 optio-oikeuksilla teht�vien merkint�jen seurauksena nousta enint��n 450.000 eurolla ja osakkeiden lukum��r� enint��n 22.500.000 uudella osakkeella.

 

Osa optio-oikeuksiin oikeutetuista henkil�ist� kuuluu yhti�n l�hipiiriin. N�m� henkil�t omistavat t�ll� hetkell� yhteens� enint��n 20% yhti�n osakkeista ja osakkeiden tuottamista ��nist�.

 

Liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkitt�vien osakkeiden osuus on 3,4 % yhti�n osakkeista ja osakkeiden tuottamista ��nist� mahdollisen osakep��omankorotuksen j�lkeen.

 

Yll� mainittu osakkeitten yhdist�mist� koskeva p��t�s tulee toteutuessaan vaikuttamaan liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien m��riin.

 

Oulunsalo, 17.3.2005

 

Elektrobit Group Oyj