Pörssi- ja lehdistötiedotteet 2005

Elektrobit-konsernin kannustusj�rjestelm�� pyrit��n kehitt�m��n pitk�j�nteiseen, osakesidonnaiseen suuntaan ja varmistamaan, ett� k�yt�ss� olevat j�rjestelm�t olisivat verotuksellisesti mahdollisimman tehokkaita. Tarkoitus on, ett� jatkossa bonusten ohella olisi k�yt�ss� my�s koko henkil�st�n voittopalkkioj�rjestelm� sek� johdon pitk�j�nteiseen osakeomistukseen t�ht��v� kannustusj�rjestelm�.

 

Elektrobit Group Oyj:n hallitus on 15.2.2005 pit�m�ss��n kokouksessa p��tt�nyt, ett� konsernissa voidaan ottaa k�ytt��n voittopalkkioj�rjestelm�, jonka mukaisesti maksetaan ennalta m��r�tty prosenttiosuus konsernin tuloksesta voittopalkkiona henkil�st�rahastoon. Voittopalkkioj�rjestelm�n m��r�ytymisperusteista hallitus p��tt�� vuosittain erikseen. Elektrobit-konsernin henkil�st� p��tt�� kev��n 2005 kuluessa omalta osaltaan henkil�st�rahaston perustamisesta. Rahaston j�seniksi tulee alkuvaiheessa konsernin Suomessa ty�skentelev� henkil�st�, mutta tavoitteena on, ett� tulevaisuudessa rahaston j�seniksi voidaan ottaa konsernin koko henkil�st�. Konsernin ylin johto ei tule kuulumaan rahastoon.

 

Hallitus p��tti lis�ksi esitt�� 17.3.2005 kokoontuvalle varsinaiselle yhti�kokoukselle pitk�j�nteiseen osakeomistukseen t�ht��vien optio-oikeuksien antamista Elektrobit-konsernin johdolle. Uudella j�rjestelm�ll� kannustetaan johtoa pitk�j�nteiseen ty�ntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi ja pyrit��n sitouttamaan heid�t ty�nantajaan. Lis�ksi kannustusj�rjestelm�ll� yhdistet��n omistajien ja johdon tavoitteet sek� saadaan johdosta yhti�n pitk�aikaisia osakkeenomistajia.

 

Optio-oikeuksien m��r� on 22.500.000, ja ne oikeuttavat merkitsem��n enint��n yht� monta Elektrobit Group Oyj:n osaketta. Optio-oikeudet jakautuvat optiolajeihin 2005A, 2005B, 2005C sek� 2005D. Kannustusj�rjestelm��n liittyy kolme erityispiirrett�:

 

Optio-oikeuksien 2005A saaminen edellytt��, ett� optionsaajat ovat ostaneet hallituksen ennalta p��tt�m�n m��r�n Elektrobit Group Oyj:n osakkeita ennen optio-oikeuksien 2005A jakamista. T�t� tarkoitusta varten ei j�rjestet� osakeantia.

 

Optio-oikeuksiin 2005B-, 2005C- ja 2005D liittyy konsernin taloudellisiin tavoitteisiin sidottuja edellytyksi�. Osakemerkint�aika ei voi n�ill� optio-oikeuksilla alkaa, elleiv�t hallituksen ennen kyseisten optio-oikeuksien jakamista m��ritt�m�t kriteerit ole t�yttyneet. Kriteerien tulee tukea konsernin kannattavaa kasvua ja k�ytt�p��oman tehokasta hallintaa. Ne optio-oikeudet 2005B, 2005C ja 2005D,joiden osalta hallituksen m��ritt�m�t kriteerit eiv�t ole t�yttyneet, raukeavat.

 

Kannustusj�rjestelm��n liittyv�ll� osakeomistusohjelmalla johtoa velvoitetaan ostamaan yhti�n osakkeita merkitt�v�ll� osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta.

 

Optio-oikeuksilla pyrit��n sitouttamaan johtoa pitk�ll� aikav�lill�. Mik�li henkil�n ty�- tai toimisuhde yhti��n p��ttyy ennen ennalta m��r�ttyjen aikajaksojen p��ttymist�, on h�nen tarjottava optioitaan takaisin yhti�lle ilman, ett� optioihin mahdollisesti kertynytt� arvoa hyvitett�isiin.

 

Johdon pitk�j�nteiseen osakkeenomistukseen t�ht��v�n kannustusj�rjestelm�n ehdot ovat t�m�n tiedotteen liitteen�.

 

Oulunsalo, 15.2.2005

 

Elektrobit Group Oyj

Hallitus

 

 

Lis�tietoja:

 

Juha Sipil�

Toimitusjohtaja

Elektrobit Group Oyj

Puh. 040 344 2900

 

Edvard Krogius

Johtaja, sijoittaja- ja markkinointiviestint�

Elektrobit Group Oyj

Puh. 040 344 2787

 

Ritva-Liisa Niskanen

Johtaja, strategiset resurssit

Elektrobit Group Oyj

Puh. 040 344 2858

 

www.elektrobit.com

 

Jakelu:

Helsingin P�rssi

Keskeiset tiedotusv�lineet

 

 

Liite:

ELEKTROBIT GROUP OYJ:N OSAKEOMISTUKSEEN SITOUTTAVAT OPTIO-OIKEUDET 2005

 

Elektrobit Group Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 15.2.2005 p��tt�nyt esitt�� 17.3.2005 kokoontuvalle Elektrobit Group Oyj:n (Elektrobit Group tai yhti�) varsinaiselle yhti�kokoukselle pitk�j�nteiseen osakeomistukseen sitouttavien optio-oikeuksien antamista Elektrobit Groupin ja sen tyt�ryhti�iden (Elektrobit-konserni) johdolle ja Elektrobit Groupin kokonaan omistamalle tyt�ryhti�lle seuraavin ehdoin:

 

 

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

 

1. Optio-oikeuksien m��r�

 

Optio-oikeuksia annetaan yhteens� 22.500.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsem��n yhteens� 22.500.000 Elektrobit Groupin osaketta.

 

2. Optio-oikeudet

 

Optio-oikeuksista 4.500.000 merkit��n tunnuksella 2005A, 6.000.000 tunnuksella 2005B, 6.000.000 tunnuksella 2005C ja 6.000.000 tunnuksella 2005D.

 

Yhti� l�hett�� optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyv�ksynt� yhti�n tekem��n tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynn�st� optiotodistukset, kun osakkeiden merkint�aika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusj�rjestelm��n.

 

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

 

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkint�etuoikeudesta poiketen Elektrobit-konsernin johdolle ja optioj�rjestelm�ss� ns. varastoyhti�n� toimivalle Elektrobit Groupin kokonaan omistamalle tyt�ryhti�lle, Elektrobit Technologies Oy:lle. Osakkeenomistajien merkint�etuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin johdon kannustus- ja sitouttamisj�rjestelm��.

 

4. Optio-oikeuksien jakaminen

 

Hallitus p��tt�� optio-oikeuksien jakamisesta.  Elektrobit Technologies Oy:lle annetaan optio-oikeuksia silt� osin, kuin niit� ei jaeta Elektrobit-konsernin johdolle. Elektrobit Groupin hallitus p��tt�� Elektrobit Technologies Oy:lle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta my�hemmin Elektrobit-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkil�ille.

 

Optio-oikeuksien 2005A saaminen edellytt��, ett� optionsaaja on ostanut hallituksen ennalta p��tt�m�n m��r�n Elektrobit Groupin osakkeita ennen optio-oikeuksien 2005A jakamista.

 

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2005B, 2005C ja 2005D sek� ne optio-oikeudet 2005A, joita ei jaeta johdolle, annetaan Elektrobit Technologies Oy:lle, joka voi Elektrobit Groupin hallituksen p��t�ksell� jakaa optio-oikeuksia vuonna 2005 Elektrobit-konsernin nykyisille tai rekrytoitaville henkil�ille.

 

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

 

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrett�viss�, kun osakemerkinn�n aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhti� s�ilytt�� optio-oikeudet optionomistajan lukuun osakkeiden merkint�ajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkint�aika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipym�tt� yhti�lle kirjallisesti, mik�li h�n luovuttaa optio-oikeuksiaan.

 

Mik�li optionomistajan ty�- tai toimisuhde Elektrobit-konserniin p��ttyy tai optionomistaja siirtyy lakis��teiselle, ty�sopimuksen mukaiselle tai yhti�n muuten m��rittelem�lle el�kkeelle tai kuolee ennen 1.4.2011, on h�nen tai h�nen kuolinpes�ns� viipym�tt� tarjottava yhti�lle tai yhti�n m��r��m�lle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinn�n aika ei ty�- tai toimisuhteen p��ttymisp�iv�n� ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin n�iss� tapauksissa p��tt��, ett� optionomistaja saa pit�� tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niist�.

 

Mik�li optionomistaja myy 2005A-optio-oikeuksien saamisen edellytyksen� ostamansa Elektrobit Groupin osakkeet tai osan niist� ennen 1.4.2008, on h�nen viipym�tt� tarjottava yhti�lle tai yhti�n m��r��m�lle vastikkeetta hallituksen ennalta p��tt�m�� suhdetta vastaava m��r� 2005A-optio-oikeuksia. Hallitus voi kuitenkin n�iss� tapauksissa p��tt��, ett� optionomistaja saa pit�� tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niist�.

 

Yhti� voi, riippumatta siit�, onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhti�lle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, ett� edell� mainitun syyn johdosta optionomistaja on menett�nyt optio-oikeutensa. Mik�li optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusj�rjestelm��n, on yhti�ll� oikeus riippumatta siit�, onko optio-oikeuksia tarjottu yhti�lle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililt� osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhti�ll� on lis�ksi oikeus rekister�id� optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman t�m�n suostumusta.

 

 

II OSAKEMERKINN�N EHDOT

 

1. Oikeus uusien osakkeiden merkint��n

 

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsem��n yhden (1) Elektrobit Groupin osakkeen. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,02 euroa. Elektrobit Groupin osakep��oma voi osakemerkint�jen seurauksena nousta enint��n 450.000 eurolla ja osakkeiden lukum��r� enint��n 22.500.000 uudella osakkeella.

 

Elektrobit Technologies Oy ei voi Elektrobit Groupin tyt�ryhti�n� merkit� optio-oikeuksien nojalla Elektrobit Groupin osakkeita.

 

2. Osakkeiden merkint� ja maksu

 

Osakkeiden merkint�aika on

 

optio-oikeuksilla 2005A 1.4.2008 - 30.4.2010,

optio-oikeuksilla 2005B 1.4.2009 - 30.4.2011,

optio-oikeuksilla 2005C 1.4.2010 - 30.4.2012 ja

optio-oikeuksilla 2005D 1.4.2011 - 30.4.2013.

 

Osakkeiden merkint�aika ei kuitenkaan ala 2005B-, 2005C- ja 2005D-optio-oikeuksilla, elleiv�t hallituksen ennen n�iden optio-oikeuksien jakamista m��ritt�m�t konsernin taloudellisiin tavoitteisiin sidotut kriteerit ole t�yttyneet. Ne optio-oikeudet 2005B, 2005C ja 2005D, joiden osalta hallituksen m��ritt�m�t kriteerit eiv�t ole t�yttyneet, raukeavat hallituksen p��tt�m�ll� tavalla.

 

Osakkeiden merkint� tapahtuu Elektrobit Groupin p��konttorissa tai mahdollisesti muussa my�hemmin ilmoitettavassa paikassa.  Merkitsij�n on luovutettava yhti�lle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkint� tapahtuu tai, mik�li optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusj�rjestelm��n, osakemerkint��n k�ytetty optio-oikeus poistetaan merkitsij�n arvo-osuustililt�. Osakkeet on maksettava merkitt�ess� yhti�n osoittamalle pankkitilille. Yhti� p��tt�� kaikista osakemerkint��n liittyvist� toimenpiteist�.

 

3. Osakkeiden merkint�hinta

 

Osakkeen merkint�hinta on:            

 

optio-oikeuksilla 2005A Elektrobit Groupin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin P�rssiss� tammi-maaliskuun 2005 osavuosikatsauksen julkistamisen j�lkeisen� 20 p�rssip�iv�n�,

 

optio-oikeuksilla 2005B Elektrobit Groupin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin P�rssiss� tammi-syyskuun 2005 osavuosikatsauksen julkistamisen j�lkeisen� 20 p�rssip�iv�n�,

 

optio-oikeuksilla 2005C Elektrobit Groupin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin P�rssiss� tammi-syyskuun 2006 osavuosikatsauksen julkistamisen j�lkeisen� 20 p�rssip�iv�n� ja

 

optio-oikeuksilla 2005D Elektrobit Groupin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin P�rssiss� tammi-syyskuun 2007 osavuosikatsauksen julkistamisen j�lkeisen� 20 p�rssip�iv�n�.

 

Optio-oikeuksilla 2005B, 2005C ja 2005D merkitt�vien osakkeiden merkint�hinta on kuitenkin aina v�hint��n optio-oikeuksilla 2005A merkitt�vien osakkeiden merkint�hinta.

 

Hallitus voi kuitenkin p��tt�� korottaa osakkeiden merkint�hintaa ennen kuin hallitus tekee ensimm�isen kerran p��t�ksen kuhunkin optioluokkaan kuuluvien optio-oikeuksien jakamisesta.

 

Optio-oikeuksilla merkitt�v�n osakkeen merkint�hintaa alennetaan merkint�hinnan m��r�ytymisjakson alkamisen j�lkeen ja ennen osakemerkint�� p��tett�vien osinkojen m��r�ll�, kunkin osingonjaon t�sm�ytysp�iv�n�. Osakkeen merkint�hinta on kuitenkin aina v�hint��n osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.

 

4. Osakkeiden kirjaus

 

Merkityt ja t�ysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsij�n arvo-osuustilille.

 

5. Osakkeenomistajan oikeudet

 

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakep��oman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

 

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkint��

 

Mik�li yhti� ennen osakemerkint�� korottaa osakep��omaa uusmerkinn�ll� tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhti�n hallituksen p��tt�m�ll� tavalla siten, ett� merkitt�viss� olevien osakkeiden m��ri�, merkint�hintoja tai molempia muutetaan.

 

Mik�li yhti� ennen osakemerkint�� korottaa osakep��omaa rahastoannilla, muutetaan merkint�suhdetta siten, ett� optio-oikeuksien nojalla merkitt�vien osakkeiden suhteellinen osuus osakep��omasta s�ilyy muuttumattomana. Mik�li yhdell� optio-oikeudella merkitt�viss� olevien osakkeiden uusi lukum��r� olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkint�hintaa alentamalla.

 

7. Oikeudet er�iss� erityistapauksissa

 

Mik�li yhti� ennen osakemerkint�� alentaa osakep��omaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkint�oikeutta vastaavasti osakep��oman alentamisp��t�ksess� tarkemmin sanotulla tavalla.

 

Mik�li yhti� ennen osakemerkint�� asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus k�ytt�� osakemerkint�oikeuttaan hallituksen asettamana m��r�aikana ennen selvitystilan alkamista.

 

Mik�li yhti� p��tt�� sulautua sulautuvana yhti�n� toiseen yhti��n tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhti��n tai p��tt�� jakautua, optio-ohjelma korvataan sulautumiseen osallistuvien yhti�iden tai jakautuvan yhti�n niin p��tt�ess� vastaanottavan yhti�n antamalla uudella optio-ohjelmalla, jonka nojalla voidaan merkit� vastaanottavan yhti�n uusia osakkeita vastaavilla ehdoilla. Mik�li optio-ohjelma korvataan vastaanottavan yhti�n antamalla uudella optio-ohjelmalla, ei optionomistajilla ole oikeutta vaatia optio-oikeuksien lunastamista osakeyhti�lain 14 luvun 3 �:n nojalla. Vaihtoehtoisesti optionomistajille voidaan hallituksen niin p��tt�ess� antaa oikeus merkit� osakkeet hallituksen asettamana m��r�aikana ennen sulautumista tai jakautumista. T�m�n j�lkeen osakemerkint�oikeutta ei en�� ole. My�sk��n t�ss� tilanteessa optionomistajalla ei ole oikeutta vaatia optio-oikeuksien lunastamista osakeyhti�lain 14 luvun 13 �:n nojalla.

 

Mik�li yhti� osakkeiden merkint�ajan alettua p��tt�� hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille teht�v�ll� tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille teht�v� yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellyt� yhti�lt� optio-oikeuksia koskevia toimenpiteit�.

 

Mik�li ennen osakkeiden merkint�ajan p��ttymist� syntyy osakeyhti�lain 14. luvun 19 �:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhti�n osakkeista ja siten lunastusoikeus ja - velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 �:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus k�ytt�� osakemerkint�oikeuttaan hallituksen asettamana m��r�aikana.

 

Yhti�n osakkeiden lukum��r�n muuttuessa siten, ett� osakep��oma s�ilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkint�ehtoja niin, ett� optio-oikeuksilla merkitt�vien osakkeiden yhteenlaskettu suhteellinen osuus yhti�n kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkint�hinta s�ilyv�t ennallaan.

 

Yhti�n muuttuminen julkisesta osakeyhti�st� yksityiseksi osakeyhti�ksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

 

 

III MUUT SEIKAT

 

N�ihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan v�limiesmenettelyss� Keskuskauppakamarin v�lityslautakunnan s��nt�jen mukaisesti. V�limiesmenettelyss� k�ytet��n joko suomen tai englannin kielt�.

 

Yhti�n hallitus voi p��tt�� optio-oikeuksien siirt�misest� arvo-osuusj�rjestelm��n my�hemmin ja ehtoihin t�m�n johdosta teht�vist� teknisist� muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja t�smennykset, joita ei ole pidett�v� olennaisina. Hallitus p��tt�� muista optio-oikeuksiin liittyvist� seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat n�ht�viss� Elektrobit Groupin p��konttorissa.

 

Yhti�ll� on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkint��n k�ytt�m�tt�m�t optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mik�li optionomistaja toimii n�iden ehtojen tai yhti�n n�iden ehtojen perusteella antamien m��r�ysten tai soveltuvan lain tai viranomaism��r�ysten vastaisesti.

 

N�m� optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielell�. Mik�li suomen- ja englanninkielisten ehtojen v�lill� on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisi� ehtoja.