Pörssi- ja lehdistötiedotteet 2005

Kokouksessa k�sitell��n seuraavat asiat:

 

Hallitus esitt�� varsinaiselle yhti�kokoukselle hallituksen valtuuttamista p��tt�m��n osakep��oman korottamisesta uusmerkinn�ll� tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta yhdess� tai useammassa er�ss�. Uusmerkinn�ss� tai vaihtovelkakirjalainoja otettaessa oikeutetaan merkitsem��n uusia kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,02 euron m��r�isi� osakkeita enint��n 126.105.100  kappaletta, josta m��r�st� henkil�st�n kannustamiseen voidaan k�ytt�� enint��n 5.000.000 kappaletta. Osakep��omaa voidaan valtuutuksen perusteella korottaa enint��n 2.522.102 eurolla. Koko valtuutuksen m��r� vastaa noin 20 prosenttia t�ll� hetkell� rekister�idyst� osakep��omasta ja kaikista ��nist�. 

 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa ensiksi seuraavaan varsinaiseen yhti�kokoukseen saakka, kuitenkin enint��n 17.3.2006 saakka.

 

Valtuutus sis�lt�� oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhti�lain 4:2 �:n mukaisesta etuoikeudesta merkit� uusia osakkeita tai vaihtovelkakirjalainaa sek� oikeuden p��tt�� merkint��n oikeutetuista, merkint�ehdoista sek� vaihtovelkakirjalainan ehdoista. Lis�ksi valtuutus sis�lt�� oikeuden p��tt�� merkint�jen hinnoista. Osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poiketen voidaan valtuutuksia k�ytt�� edellytt�en, ett� t�h�n on yhti�n kannalta painava taloudellinen syy kuten yhti�n liiketoiminnan kehitt�miseen, yritysj�rjestelyjen rahoittamiseen, p��omahuoltoon tai henkil�st�n kannustamiseen liittyv� j�rjestely. T�llaista p��t�st� ei kuitenkaan saa tehd� osakeyhti�lain 1 luvun 4 �:n 1 momentissa tarkoitettuun yhti�n l�hipiiriin kuuluvan hyv�ksi. Silloin kun osakep��omaa korotetaan uusmerkinn�ll� muutoin kuin vaihtovelkakirjalainan perusteella, on hallitus oikeutettu p��tt�m��n, ett� osakkeita voidaan merkit� apporttiomaisuutta vastaan, kuittausoikeutta k�ytt�en tai muutoin tietyin ehdoin.

 

Optio-oikeuksien antaminen

Hallitus on p��tt�nyt esitt�� yhti�kokoukselle osakeomistukseen sitouttavien optio-oikeuksien antamisesta Elektrobit-konsernin johdolle ja Elektrobit Group Oyj:n kokonaan omistamalle tyt�ryhti�lle.

 

Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkint�etuoikeudesta poiketen Elektrobit-konsernin johdolle ja yhti�n kokonaan omistamalle tyt�ryhti�lle. Osakkeenomistajien merkint�etuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin johdon kannustus- ja sitouttamisj�rjestelm��.

 

Optio-oikeuksia voitaisiin antaa 22.500.000 kappaletta. Optio-oikeudet jaetaan optio-oikeuksiin 2005A, 2005B, 2005C ja 2005D, ja ne annetaan hallituksen p��t�ksell� Elektrobit-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkil�ille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa ne optio-oikeudet, joita ei jaeta johdolle, annetaan Elektrobit Group Oyj:n kokonaan omistamalle tyt�ryhti�lle.

 

Optio-oikeuksien 2005A saaminen edellytt��, ett� optionsaaja on hankkinut hallituksen ennalta p��tt�m�n m��r�n Elektrobitin osakkeita. Optio-oikeuksiin 2005B, 2005C ja 2005D liittyy konsernin taloudellisiin tavoitteisiin sidottuja edellytyksi�. Osakemerkint�aika ei voi n�ill� optio-oikeuksilla alkaa, elleiv�t hallituksen ennen kyseisten optio-oikeuksien jakamista m��ritt�m�t kriteerit ole t�yttyneet. Kriteerien tulee tukea konsernin kannattavaa kasvua ja k�ytt�p��oman tehokasta hallintaa. Ne optio-oikeudet 2005B, 2005C ja 2005D, joiden osalta hallituksen m��ritt�m�t kriteerit eiv�t ole t�yttyneet, raukeavat. Kannustusj�rjestelm��n liittyv�ll� osakeomistusohjelmalla johtoa velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakop��t�ksen yhteydess� p��tt�m�ll� tavalla hankkimaan yhti�n osakkeita osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta.

 

Osakkeen merkint�hinta on optio-oikeudella 2005A Elektrobitin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin P�rssiss� tammi-maaliskuun 2005 osavuosikatsauksen julkistamisen j�lkeisen� 20 p�rssip�iv�n�, optio-oikeudella 2005B Elektrobitin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin P�rssiss� tammi-syyskuun 2005 osavuosikatsauksen julkistamisen j�lkeisen� 20 p�rssip�iv�n�, optio-oikeudella 2005C Elektrobitin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin P�rssiss� tammi-syyskuun 2006 osavuosikatsauksen julkistamisen j�lkeisen� 20 p�rssip�iv�n� ja optio-oikeudella 2005D Elektrobitin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin P�rssiss� tammi-syyskuun 2007 osavuosikatsauksen julkistamisen j�lkeisen� 20 p�rssip�iv�n�. Optio-oikeuksilla 2005B, 2005C ja 2005D merkitt�vien osakkeiden merkint�hinta on kuitenkin aina v�hint��n optio-oikeuksilla 2005A merkitt�vien osakkeiden merkint�hinta. Hallituksella on kuitenkin oikeus korottaa osakkeiden merkint�hintaa ennen kuin se p��tt�� ensimm�isen kerran kuhunkin optioluokkaan kuuluvien optio-oikeuksien jakamisesta.

 

Optio-oikeuksilla merkitt�vien osakkeiden merkint�hintoja alennetaan merkint�hinnan m��r�ytymisjakson alkamisen j�lkeen ja ennen osakemerkint�� p��tett�vien osinkojen m��r�ll� kunkin osingonjaon t�sm�ytysp�iv�n�.

 

Osakkeiden merkint�aika optio-oikeuksilla 2005A on 1.4.2008 - 30.4.2010, optio-oikeuksilla 2005B 1.4.2009 - 30.4.2011, optio-oikeuksilla 2005C 1.4.2010 - 30.4.2012 ja optio-oikeuksilla 2005D 1.4.2011 - 30.4.2013.

 

Elektrobit Group Oyj:n osakep��oma voi vuoden 2005 optio-oikeuksilla teht�vien merkint�jen seurauksena nousta enint��n 450.000 eurolla ja osakkeiden lukum��r� enint��n 22.500.000 uudella osakkeella.

 

Osa optio-oikeuksiin oikeutetuista henkil�ist� kuuluu yhti�n l�hipiiriin. N�m� henkil�t omistavat t�ll� hetkell� yhteens� enint��n 20% yhti�n osakkeista ja osakkeiden tuottamista ��nist�.

 

Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkitt�vien osakkeiden osuus on 3,4 % yhti�n osakkeista ja osakkeiden tuottamista ��nist� mahdollisen osakep��omankorotuksen j�lkeen.

 

Muilta osin valtuutetaan hallitus tekem��n asiaa koskevat ratkaisut.

 

Osakkeiden yhdist�minen

Hallitus on p��tt�nyt esitt�� yhti�kokoukselle, ett� Yhti�n osakkeiden lukum��r�� v�hennet��n osakep��omaa alentamatta osakkeita yhdist�m �ll� siten, ett� viisi (5) vanhaa osaketta yhdistet��n yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi. Yhdist�misen seurauksena yhti�n osakkeen kirjanpidolliseksi vasta-arvoksi tulee 0,10 euroa.

 

Yhdist�misen t�sm�ytysp�iv� on arviolta 8.4.2005. Osakkeiden yhdist�minen toteutetaan osakeyhti�lain 3 luvun 4a�:n mukaisesti osakkeenomistajien osakeomistuksen mukaisessa suhteessa. Yhdist�minen pannaan t�yt�nt��n edellytt�en, ett� kaikkien osakkeenomistajien osakeomistus yhdist�misen t�yt�nt��npanop�iv�n� on viidell� (5:ll�) jaollinen. Jaollisuuden varmistamiseksi er��t yhti�n osakkeenomistajat ovat tietyin ehdoin sitoutuneet luovuttamaan osakkeitaan vastikkeetta niille osakkeenomistajille, joiden omistamien osakkeiden lukum��r� t�sm�ytysp�iv�n� ei ole viidell� (5:ll�) jaollinen. Mik�li osakeomistuksen jaollisuuden varmistamiseen tarvittavien osakkeiden m��r� t�sm�ytysp�iv�n� merkitt�v�sti poikkeaa hallituksen p��t�sehdotuksen julkistamisajankohdan mukaisen osakasluettelon mukaisesta m��r�st�, osakkeita luovuttamaan sitoutuneilla osakkeenomistajilla on sitoumuksensa mukaisesti hallituksen t�sm�ytysp�iv�n� asiasta tekem�n arvion niin salliessa oikeus vet�yty� suoritusvelvollisuudestaan. Yhdist�misp��t�st� ei t�ll�in panna t�yt�nt��n ja yhti� tiedottaa t�yt�nt��npanosta luopumisesta erikseen. Yhdistettyjen osakkeiden on tarkoitus olla kirjattu osakkeenomistajien arvo-osuustileille ja kaupank�ynti yhdistetyill� osakkeilla aloittaa arviolta 11.4.2005, kun yhdist�misen t�yt�nt��npanoedellytykset ovat t�yttyneet ja osakkeiden yhdist�minen on rekister�ity kaupparekisteriin. Yhti� sopii hallintarekister�ityjen osakkeiden hoitajien kanssa erikseen n�iden osakkeiden osalta noudatettavasta menettelyst�.

 

Mik�li osakkeiden yhdist�minen toteutuu yll� kuvatun mukaisesti, valtuutetaan hallitus tarkistamaan:

1)       ehdotetun antivaltuutusta koskevan p��t�ksen osakem��ri� ja osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa koskevia kohtia; ja

2)       ehdotettua osakeomistukseen sitouttavien optio-oikeuksien antamista koskevaa p��t�st� merkint�hintoja ja optio-oikeuksien m��ri� koskevia kohtia.

Kumpaakin mainittua p��t�st� tarkistetaan siten, ett� osakkeiden yhdist�misen vaikutukset tulevat niiss� huomioonotetuksi.

 

Osakkeiden yhdist�minen ei edellyt� toimenpiteit� osakkeenomistajilta.

 

Muilta osin valtuutetaan hallitus tekem��n asiaa koskevat ratkaisut.

 

 

Hallituksen kokoonpano 2005

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteens� enemm�n kuin 20 %  yhti�n osakkeista ja ��nist�,  ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan varsinaiselle yhti�kokoukselle 17.3.2005, ett� yhti�n hallituksen j�senten lukum��r� vahvistetaan nelj�ksi (4) j�seneksi. Samat tahot esitt�v�t, ett� hallituksen j�seniksi valittaisiin yhti�j�rjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi seuraavat suostumuksensa teht�v��n antaneet henkil�t: Juha Sipil�, Tapio Tammi, Eero Halonen ja Matti Lainema. Mik�li yhti�kokous p��tt�� valita yll� esitetyt henkil�t hallitukseen, valinnee uusi hallitus samojen tahojen suosituksesta puheenjohtajakseen Juha Sipil�n.

 

 

Asiakirjojen n�ht�vill� pito

Tilinp��t�st� koskevat asiakirjat sek� hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien n�ht�vin� yhti�n p��konttorissa 10. maaliskuuta 2005 alkaen osoitteessa Automaatiotie 1, 90460 Oulunsalo. Pyynn�st� j�ljenn�kset edell� mainituista asiakirjoista ja ehdotuksista toimitetaan osakkeenomistajalle postitse.

 

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhti�kokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 7. maaliskuuta 2005 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pit�m��n yhti�n osakasluetteloon. Hallintarekister�ityjen osakkeiden omistajan, joka haluaa osallistua yhti�kokoukseen, tulee hyviss� ajoin ottaa yhteytt� hallintarekister�innin hoitajaansa ja toimia hallintarekister�innin hoitajan ohjeiden mukaan. Rekister�innin osakasluetteloon tulee olla voimassa 7. maaliskuuta 2005.

 

Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhti�kokoukseen, on ilmoittauduttava viimeist��n maaliskuun 9. p�iv�n� 2005 klo 12.00 menness� joko kirjallisesti osoitteella Elektrobit Group Oyj, Yhti�kokous, PL 45, 90461 Oulunsalo, puhelimitse numeroon 040 344 3322, telefaksilla numeroon 08 570 1304 tai s�hk�postilla [email protected]. Ilmoittautumisen on oltava perill� ennen ilmoittautumisajan p��ttymist�. Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu haluaa k�ytt�� osakkeenomistajan ��nivaltaa kokouksessa, pyydet��n toimittamaan ennen ilmoittautumisajan p��ttymist� yhti�lle.

 

Osingonmaksu

Hallitus on p��tt�nyt esitt�� varsinaiselle yhti�kokoukselle, ett� vuodelta 2004 jaetaan osinkoa 0,012 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonmaksun t�sm�ytysp�iv�n� 22.3.2005 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pit�m��n omistajaluetteloon. Hallitus esitt�� yhti�kokoukselle, ett� osinko maksetaan torstaina 31.3.2005.

 

Vuosikertomus

Vuosikertomus on saatavissa viimeist��n 10.3.2005 alkaen yhti�n Internet-sivuilla www.elektrobit.com/sijoittajat    ja tilattavissa osoitteesta Elektrobit Group Oyj, PL 45, 90461 Oulunsalo.

 

Oulunsalo, helmikuun 15. p�iv�n� 2005

 

Elektrobit Group Oyj

Hallitus