Pörssi- ja lehdistötiedotteet 2015

Print this release

Syyskuu 22, 2015

Bittium Oyj:n julkinen ostotarjous omista osakkeista ja optio-oikeuksista alkaa 25.9.2015. Ostotarjouksen tarjoushinta on 5,06 euroa osakkeelta ja 4,51 euroa optio-oikeudelta.

EI JULKISTETTAVAKSI EIK� LEVITETT�V�KSI (KOKONAAN TAI OSITTAIN) YHDYSVALLOISSA TAI MILL��N MUULLA SELLAISELLA LAINK�YTT�ALUEELLA, JOSSA LEVITT�MINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

P�rssitiedote

Bittium Oyj:n julkinen ostotarjous omista osakkeista ja optio-oikeuksista alkaa 25.9.2015. Ostotarjouksen tarjoushinta on 5,06 euroa osakkeelta ja 4,51 euroa optio-oikeudelta.

Bittium Oyj ("Bittium" tai "Yhti�") p��tti 14.9.2015 hankkia omia osakkeitaan ("Osakkeet") ja Osakkeisiin oikeuttavia optio-oikeuksia 2008C ("Optio-oikeudet") kaikille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille teht�v�ll� vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella ("Ostotarjous").

Tarjousasiakirjan hyv�ksyminen ja julkaiseminen

Finanssivalvonta on t�n��n hyv�ksynyt Ostotarjoukseen liittyv�n tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"). Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisen� arviolta 25.9.2015 alkaen OP Ryhm��n kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoreissa ja NASDAQ OMX Helsingin toimipaikassa osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki, sek� suomen- ja englanninkielisen� arviolta 23.9.2015 alkaen internetiss� osoitteissa www.bittium.com/ostotarjous2015 ja www.bittium.com/tenderoffer2015 sek� op.fi/merkinta.

Tarjoushinta

Osakkeen Tarjoushinta on Yhti�n 14.9.2015 pidetyn ylim��r�isen yhti�kokouksen p��t�ksen mukaisesti Tarjousasiakirjan hyv�ksymist� edelt�neen viiden kaupank�yntip�iv�n (aikav�lill� 15.9-21.9.2015) kaupank�yntim��rill� painotettu Osakkeen keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("NASDAQ OMX Helsinki") p�rssilistalla py�ristettyn� l�himp��n t�yteen eurosenttiin.

Osakkeen tarjoushinta on 5,06 euroa Osakkeelta ("Osakkeen Tarjoushinta") ja se maksetaan k�teisell� jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti p�tev�sti hyv�ksytty.

Optio-oikeuden tarjoushinta on 4,51 euroa Optio-oikeudelta ("Optio-oikeuden Tarjoushinta") ja se maksetaan k�teisell� jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti p�tev�sti hyv�ksytty. Optio-oikeuden Tarjoushinta on Osakkeen Tarjoushinta v�hennettyn� Optio-oikeuden mukaisella Osakkeen merkint�hinnalla 0,55 euroa Osakkeelta.

Ostotarjouksen kohde

Ostotarjous koskee enint��n 117.351.263 Yhti�n Osaketta ("Osakkeiden Enimm�ism��r�"), mik� vastaa 88,4 % Yhti�n kaikista Osakkeista, ja lis�ksi enint��n 252.648 Optio-oikeutta ("Optio-oikeuksien Enimm�ism��r�"). Osakkeiden Enimm�ism��r� on m��ritelty Osakkeen tarjoushinnan 5,06 euroa Osakkeelta ja Osakkeista maksettavan vastikkeen enimm�ism��r�n 593.797.392,67 euroa perusteella Bittiumin yhti�kokouksen p��t�ksen mukaisesti. Optio-oikeuksien Enimm�ism��r� on m��r�ytynyt yhti�kokouksen p��t�ksen mukaisen hankittavien Optio-oikeuksien enimm�ism��r�n perusteella.

Ostotarjous ei koske Yhti�n tai sen tyt�ryhteis�jen hallussa olevia Osakkeita tai Optio-oikeuksia. T�m�n tiedotteen p�iv�m��r�n� Yhti�ll� tai sen tyt�ryhteis�ill� ei ole hallussaan t�llaisia Osakkeita tai Optio-oikeuksia.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika ("Tarjousaika") alkaa 25.9.2015 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja p��ttyy 16.10.2015 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Yhti�n hallitus p��t� jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti tai ellei kyseisist� ehdoista muuta johdu. Yhti�n hallitus voi jatkaa Tarjousaikaa ilmoittamalla sen jatkamisesta p�rssitiedotteella viimeist��n 19.10.2015. Yhti�n hallitus ilmoittaa jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeist��n jatketun Tarjousajan p��ttymist� seuraavana pankkip�iv�n�.

Jos Yhti�n hallitus jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika p��ttyy hallituksen asettamana uutena p��ttymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytet� j�ljemp�n� esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimm�ispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja/tai j�ljemp�n� m��ritelty J�lkik�teinen Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa Tarjousajan alkamisesta lukien.

Yhti�n hallitus voi keskeytt�� jatketun Tarjousajan, jos kaikki Tarjousasiakirjassa m��ritellyt toteuttamisedellytykset ovat t�yttyneet tai Yhti� on luopunut vaatimasta niiden t�yttymist� ennen jatketun Tarjousajan p��ttymist�, sek� toteuttaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien oston, joiden osalta Ostotarjous on p�tev�sti hyv�ksytty eik� t�t� hyv�ksymist� ole p�tev�sti peruutettu. Hallituksen keskeytt�ess� jatketun Tarjousajan, hallitus ilmoittaa sit� koskevasta p��t�ksest��n mahdollisimman pian sen j�lkeen, kun p��t�s on tehty, ja joka tapauksessa viimeist��n kaksi (2) viikkoa ennen keskeytett�v�n jatketun Tarjousajan p��ttymist�. Jos hallitus keskeytt�� jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika p��ttyy hallituksen ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Yhti� pid�tt�� itsell��n my�s oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydess�, kun Yhti� ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ("J�lkik�teinen Tarjousaika"). T�llaisen J�lkik�teisen Tarjousajan tilanteessa J�lkik�teinen Tarjousaika p��ttyy Yhti�n lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydess� ilmoittamana ajankohtana. J�lkik�teisen Tarjousajan p��ttymisest� ilmoitetaan viimeist��n kaksi (2) viikkoa ennen J�lkik�teisen Tarjousajan p��ttymist�.

Ostotarjouksen ehdot

Ostotarjouksen ehdot kokonaisuudessaan on liitetty t�h�n p�rssitiedotteeseen siin� muodossa kuin ne on esitetty Tarjousasiakirjassa (Liite 1).

Oulussa, 22.9.2015

Bittium Oyj
Hallitus

Lis�tietoja:

Veli-Pekka Paloranta
Talousjohtaja
Bittium Oyj
Puh. +358 40 344 5466

Jakelu:

NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusv�lineet

Bittium

Bittium on erikoistunut luotettavien ja turvallisten viestint�- ja liitett�vyysratkaisujen kehitt�miseen k�ytt�en uusimpia teknologioita ja pitk�aikaista ja syv�llist� radioteknologian osaamistaan. Bittium tarjoaa innovatiivisia tuotteita ja tuotealustoihinsa perustuvia asiakaskohtaisia ratkaisuja sek� tuotekehityspalveluita eri toimialoilla toimiville asiakkailleen. Lis�ksi Bittium tarjoaa korkealaatuisia tietoturvaratkaisuja mobiililaitteisiin ja kannettaviin tietokoneisiin. Bittiumin jatkuvien toimintojen vuoden 2014 liikevaihto oli 52,7 miljoonaa euroa ja liikevoitto 0,8 miljoonaa euroa. Bittium Oyj on listattu NASDAQ Helsingiss�. www.bittium.com

T�rke� huomautus

T�m� tiedote ei muodosta tarjouspyynt�� ostaa tai tarjousta myyd� Bittium Oyj:n osakkeita ("Osakkeet") miss��n p�in maailmaa. Julkisen ostotarjouksen ("Ostotarjous") lopulliset ehdot ja tarkemmat tiedot julkistetaan Finanssivalvonnan hyv�ksym�ss� tarjousasiakirjassa. Osakkeiden omistajia kehotetaan tutustumaan tarjousasiakirjaan ja kaikkiin Ostotarjoukseen liittyviin tiedotteisiin, sill� n�m� sis�lt�v�t tai tulevat sis�lt�m��n t�rke�� tietoa.

Tarjousta ei tehd� suoraan eik� ep�suorasti Yhdysvaltoihin tai millek��n muulle sellaiselle laink�ytt�alueelle, jossa Tarjouksen tekeminen olisi lainvastaista. Tarjousta ei tehd� Yhdysvaltoihin postipalvelujen kautta tai sen osavaltioiden v�liseen tai ulkomaankauppaan liittyv�ll� tavalla (kuten esimerkiksi faksia, puhelinta tai internetti� k�ytt�en) tai mink��n Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperip�rssin kautta. N�in ollen t�m�n tiedotteen tai siihen liitettyjen asiakirjojen l�hett�minen tai muu levitt�minen Yhdysvaltoihin tai muulle sellaiselle laink�ytt�alueelle, jossa l�hett�minen tai muu levitt�minen olisi lainvastaista, on kielletty�.

Liite 1: Ostotarjouksen ehdot

Ostotarjouksen kohde

Ostotarjous koskee enint��n 117.351.263 Yhti�n Osaketta ("Osakkeiden Enimm�ism��r�") ja lis�ksi enint��n 252.648 Optio-oikeutta ("Optio-oikeuksien Enimm�ism��r�").¹

Ostotarjous ei koske Yhti�n tai sen tyt�ryhteis�jen hallussa olevia Osakkeita tai Optio-oikeuksia. T�m�n Tarjousasiakirjan p�iv�m��r�n� Yhti�ll� tai sen tyt�ryhteis�ill� ei ole hallussaan t�llaisia Osakkeita tai Optio-oikeuksia.

Osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija voi hyv�ksy� Ostotarjouksen kaikkien omistamiensa Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta tai valitsemallaan m��r�ll� Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia arvo-osuustilikohtaisesti.

Ostotarjouksen ulottumista tietyille aluille Suomen ulkopuolella on rajoitettu kohdassa "Ostotarjouksen ehdot - Ostotarjouksen rajoitukset Suomen ulkopuolella".

Tarjoushinta

Osakkeen Tarjoushinta on 5,06 euroa Osakkeelta ja se maksetaan k�teisell� jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti p�tev�sti hyv�ksytty. Osakkeen Tarjoushinta vastaa Osakkeen Tarjousasiakirjan hyv�ksymist� edelt�neen viiden kaupank�yntip�iv�n (aikav�lill� 15.9-21.9.2015) kaupank�yntim��r�ll� painotettua keskikurssia NASDAQ OMX Helsinki Oy:n p�rssilistalla ("NASDAQ OMX Helsinki") py�ristettyn� l�himp��n t�yteen eurosenttiin.

Optio-oikeuden Tarjoushinta on 4,51 euroa Optio-oikeudelta ja se maksetaan k�teisell� jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti p�tev�sti hyv�ksytty. Optio-oikeuden Tarjoushinta vastaa Osakkeen Tarjoushintaa v�hennettyn� Optio-oikeuden mukaisella Osakkeen merkint�hinnalla 0,55 euroa Osakkeelta.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 25.9.2015 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja p��ttyy 16.10.2015 klo 16.00 (Suomen aikaa) ("Tarjousaika"), ellei Yhti�n hallitus p��t� jatkaa Tarjousaikaa alla esitetyn mukaisesti tai Ostotarjouksen ehdoista muuta johdu. Yhti�n hallitus voi jatkaa Tarjousaikaa ilmoittamalla sen jatkamisesta p�rssi-tiedotteella viimeist��n 19.10.2015. Yhti�n hallitus ilmoittaa jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeist��n jatketun Tarjousajan p��ttymist� seuraavana pankkip�iv�n�.

Jos Yhti�n hallitus jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika p��ttyy hallituksen asettamana uutena p��ttymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytet� j�ljemp�n� esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimm�ispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja/tai j�ljemp�n� m��ritelty J�lkik�teinen Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa Tarjousajan alkamisesta lukien.

Yhti�n hallitus voi keskeytt�� jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset (m��ritelty j�ljemp�n�) ovat t�yttyneet tai Yhti� on luopunut vaatimasta niiden t�yttymist� ennen jatketun Tarjousajan p��ttymist�, sek� toteuttaa kohdan "Ostotarjouksen ehdot - Osakkeiden ja Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys" mukaisesti niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien oston, joiden osalta Ostotarjous on p�tev�sti hyv�ksytty eik� t�t� hyv�ksymist� ole p�tev�sti peruutettu. Hallituksen keskeytt�ess� jatketun Tarjousajan ilmoittaa hallitus sit� koskevasta p��t�ksest��n mahdollisimman pian sen j�lkeen, kun p��t�s on tehty, ja joka tapauksessa viimeist��n kaksi (2) viikkoa ennen keskeytett�v�n jatketun Tarjousajan p��ttymist�.

Yhti� pid�tt�� itsell��n my�s oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydess�, kun Yhti� ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen (t�llaiseen jatkettuun Tarjousaikaan viitataan "J�lkik�teisen� Tarjousaikana"). T�llaisen J�lkik�teisen Tarjousajan tilanteessa J�lkik�teinen Tarjousaika p��ttyy Yhti�n lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydess� ilmoittamana ajankohtana. J�lkik�teisen Tarjousajan p��ttymisest� ilmoitetaan viimeist��n kaksi (2) viikkoa ennen J�lkik�teisen Tarjousajan p��ttymist�.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Yhti�n velvollisuus hankkia ne Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on p�tev�sti hyv�ksytty, sek� toteuttaa Ostotarjous, on ehdollinen seuraavien ehtojen ("Toteuttamisedellytykset") t�yttymiselle tai sille, ett� Yhti� on, sik�li kuin t�m� on sovellettavan lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden t�yttymist� sin� p�iv�n� tai siihen p�iv��n menness�, jolloin Yhti� julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen:

1. ylim��r�isen yhti�kokouksen 14.9.2015 j�lkeen ei ilmene Olennaista Haitallista Muutosta (m��ritelty j�ljemp�n�);

2. mik��n toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut sellaista m��r�yst� tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka est�isi tai lykk�isi Ostotarjouksen toteuttamista tai olennaisesti riitauttaisi sen loppuunsaattamisen; ja

3. Yhti�n 23.8.2015 p�iv�tyn osakasluettelon mukaisen seitsem�n suurimman osakkeenomistajan Yhti�lle antama sitoumus hyv�ksy� Ostotarjous tiettyjen omistamiensa Osakkeiden osalta on edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti.

Mahdollisen p��t�ksen luopua vaatimasta edell� mainittujen Toteuttamisedellytysten t�yttymist� tekee Yhti�n hallitus.

"Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa mit� tahansa tapahtumaa, tilaa, olosuhdetta, kehityst�, ilmi�t�, muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa (kaikkiin t�llaisiin seikkoihin viitataan sanalla "Vaikutus"), jolla yksin tai yhdess� muiden Vaikutusten kanssa on olennainen haitallinen vaikutus tai joka aiheuttaa tai jonka voidaan kohtuudella odottaa muodostavan tai aiheuttavan olennaisen haitallisen muutoksen Yhti�n Osakkeen arvossa taikka Yhti�n ja sen merkitt�vien tyt�ryhteis�jen liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa asemassa tai toiminnan tuloksessa kokonaisuutena arvioiden. Erityisesti Olennainen Haitallinen Muutos on sellainen Vaikutus, jonka johdosta se vapaa oma p��oma, joka on varattu Osakkeiden ja Optio-oikeuksien hankkimiseksi Osto-tarjouksen mukaisesti, ei olisi en�� kokonaisuudessaan Yhti�n k�ytett�viss� tai k�yt�ss� olemiseen liittyisi olennainen riski. Olennainen Haitallinen Muutos ei kuitenkaan kata

i. mahdollisia Vaikutuksia yleisess� poliittisessa, taloudellisessa, toimialalla vallitsevassa, yleistaloudellisessa tai s��ntely-ymp�rist�n tilanteessa sik�li kuin t�llaiset Vaikutukset eiv�t vaikuta Yhti�n kykyyn saattaa t�ss� Tarjousasiakirjassa tarkoitetut transaktiot loppuun oikea-aikaisesti; tai

ii. mahdollisia sellaisista toimista aiheutuneita Vaikutuksia, joihin Yhti� on ryhtynyt vapaaehtoisesti omasta aloitteestaan.

Yhti� pid�tt�� itsell��n oikeuden luopua, siin� m��rin kuin t�m� on lain mukaan mahdollista, mist� tahansa Toteuttamisedellytyksest�, joka ei ole t�yttynyt ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista. Toteuttamisedellytysten t�yttymisest� tai niist� luopumisesta tiedotetaan p�rssitiedotteella.

Ei korotus- ja hyvitysvelvollisuutta

AML:n 11 luvun 25 �:n s��nn�ksi� korotusvelvollisuudesta ja hyvitysvelvollisuudesta ei AML:n 11 luvun 4 �:n mukaisesti sovelleta Ostotarjoukseen.

Ostotarjouksen hyv�ksymismenettely

Ostotarjouksen hyv�ksynn�n yhteydess� osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuksien haltijan on ilmoitettava niiden Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien m��r�, jota hyv�ksynt� koskee sek� se arvo-osuustili, jolla kyseiset Osakkeet ja/tai Optio-oikeudet ovat. Hyv�ksytty m��r� ilmoitetaan erikseen Osakkeille ja Optio-oikeuksille arvo-osuustileitt�in. Vaihtoehtoisesti osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija voi ilmoittaa hyv�ksyv�ns� tarjoukset kaikkien yksil�idyll� arvo-osuustilill� olevien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta. Samaan arvo-osuustiliin kohdistuvat hyv�ksynn�t yhdistet��n Osakkeittain ja Optio-oikeuksittain. Hyv�ksynn�n antavalla Yhti�n osakkeenomistajalla ja Optio-oikeuksien haltijalla on oltava k�teistili joko Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Niiden osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta, joiden omistus on hallintarekister�ity, hyv�ksymislomakkeessa tarkoitettu tili on oltava vastaavasti joko Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa.

Tilanteessa, jossa osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuden haltija on hyv�ksynyt Ostotarjouksen kaikkien omistamiensa Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta arvo-osuustilikohtaisesti ja kyseess� olevalle arvo-osuustilille tulee uusia Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia t�llaisen hyv�ksynn�n j�lkeen, Ostotarjouksen Tarjousaikana tai jatketun Tarjousajan ja/tai edell� kohdassa "Ostotarjouksen ehdot - Tarjousaika" m��ritellyn J�lkik�teisen Tarjousajan aikana, osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuden haltijan tulee olla yhteydess� siihen toimipisteeseen, jossa alkuper�inen hyv�ksynt� on tehty m��ritell�kseen Ostotarjouksen mahdollisen hyv�ksynn�n t�llaisten uusien Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta jokaiseen Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien m��r�n muutokseen liittyen. Jos osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija ei m��rittele Osto-tarjouksen hyv�ksynt�� t�llaisten uusien Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta, hyv�ksynt� koskee sit� m��r�� Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia jotka olivat kyseess� olevalla arvo-osuustilill� alkuper�ist� hyv�ksynt�� annettaessa.

My�s tilanteessa, jossa osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuden haltija on hyv�ksynyt Ostotarjouksen joidenkin omistamiensa Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta arvo-osuustilikohtaisesti ja kyseess� olevalle arvo-osuustilille tulee uusia Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia t�llaisen hyv�ksynn�n j�lkeen, osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan tulee m��ritell� Ostotarjouksen mahdollinen lis�hyv�ksynt� haluamalleen m��r�lle Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia edell� kuvatun mukaisesti. Muussa tapauksessa hyv�ksynt� koskee ainoastaan aiempien hyv�ksynt�jen kohteena olevia m��ri�.

Osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija voi hyv�ksy� Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta. Tarjousaikana annettu hyv�ksyminen on voimassa my�s mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti. J�lkik�teisen� Tarjousaikana annettu hyv�ksyminen on voimassa J�lkik�teisen Tarjousajan loppuun asti.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteis�t l�hett�v�t asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n yll�pit�m��n Yhti�n osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sek� siihen liittyv�t ohjeet ja hyv�ksymislomakkeen. Osakkeenomistajat ja/tai Optio-oikeuksien haltijat, jotka eiv�t saa t�llaista ilmoitusta tilinhoitajayhteis�lt��n tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteytt� mihin tahansa OP Ryhm��n kuuluvien osuuspankkien tai Helsinki OP Pankki Oyj:n konttoriin, jossa t�llaiset osakkeenomistajat ja/tai Optio-oikeuksien haltijat saavat tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyv�ksynt�ns�.

Niiden Yhti�n osakkeenomistajien ja/tai Optio-oikeuksien haltijoiden, joiden Osakkeet ja/tai Optio-oikeudet on hallintarekister�ity ja jotka haluavat hyv�ksy� Ostotarjouksen, tulee antaa hyv�ksynt�ns� hallintarekister�innin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Pantattujen Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyv�ksyminen edellytt�� pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhti�n kyseisen osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajayhteis�lle tai hallintarekister�innin hoitajalle.

Arvo-osuustili� hoitava tilinhoitajayhteis�, omaisuudenhoitaja, hallintarekister�innin hoitaja tai muu taho voi peri� mahdollisten panttausten tai muiden vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin est�vien rajoitusten poistamiseen liittyvist� toimenpiteist� maksun oman hinnastonsa mukaisesti.

Yhti�n osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhti�n osakasluetteloon, ja/tai Optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa hyv�ksy� Ostotarjouksen, tulee t�ytt��, allekirjoittaa ja palauttaa hyv�ksymislomake osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuksien haltijan arvo-osuustili� hoitavalle tilinhoitajayhteis�lle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteis� ei vastaanota hyv�ksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), t�llainen osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija voi ottaa yhteytt� mihin tahansa OP Ryhm��n kuuluvien osuuspankkien tai Helsinki OP Pankki Oyj:n konttoriin hyv�ksy�kseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta. Hyv�ksymislomake tulee toimit-taa siten, ett� se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteis�n tai hallintarekister�innin hoitajan antamat ohjeet. J�lkik�teisen Tarjousajan tilanteessa hyv�ksymislomake tulee toimittaa siten, ett� se vastaanotetaan J�lkik�teisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteis�n tai hallintarekister�innin hoitajan antamat ohjeet.

Osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija toimittaa hyv�ksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyv�ksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteis�, hallintarekister�innin hoitaja tai OP Ryhm��n kuuluva osuuspankki tai Helsingin OP Pankki Oyj on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Yhti� pid�tt�� itsell��n oikeuden hyl�t� virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyv�ksynn�t.

Hyv�ksym�ll� Ostotarjouksen Yhti�n osakkeenomistajat ja/tai Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Pohjola Pankki Oyj:n ("Pohjola Pankki") tai t�m�n valtuuttaman tahon tai arvo-osuustili��n hoitavan tilinhoitajayhteis�n tai hallintarekister�innin hoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen j�lkeen, kun osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija on toimittanut Ostotarjouksen hyv�ksymislomakkeen. Luovutusrajoitus tai myyntivaraus kohdistuu siihen m��-r��n arvo-osuustilill� olevista Osakkeista ja/tai Optio-oikeuksista, joiden osalta osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuden haltija on hyv�ksynyt Ostotarjouksen. Lis�ksi Ostotarjouksen hyv�ksyneet osakkeenomistajat ja/tai Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Pohjolan Pankin tai t�m�n valtuuttaman tahon tai arvo-osuustili��n hoitavan tilinhoitajayhteis�n tai hallintarekister�innin hoitajan suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtym��n muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin, ottamaan yhteytt� ko. osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuksien haltijan tilinhoitajayhteis��n Osake- ja/tai Optio-oikeuksien omistusm��rien varmentamiseksi sek� myym��n Yhti�lle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti kaikki ne hyv�ksynn�n kohteena olevat kyseisen osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuksien haltijan Ostotarjouksen toteutus-kauppojen hetkell� omistamat Osakkeet ja/tai Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on p�tev�sti hyv�ksytty.

Osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan p�tev�sti hyv�ksynyt Ostotarjouksen eik� ole p�tev�sti peruuttanut hyv�ksynt��ns�, ei saa myyd� tai muutoin m��r�t� niist� Osakkeista ja/tai Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on hyv�ksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva luovutusrajoitus sen j�lkeen, kun tilinhoitajayhteis�, OP Ryhm��n kuuluva osuuspankki, Helsingin OP Pankki Oyj tai hallintarekister�innin hoitaja on vastaanottanut hyv�ksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija peruuttaa p�tev�sti hyv�ksynt�ns� Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililt� mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkip�iv�n kuluessa siit�, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Mik�li hankittavien Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien m��ri� leikataan j�ljemp�n� kohdassa "Ostotarjouksen ehdot - Ostotarjouksen Enimm�ism��r�n ylittyminen" m��ritellyn mukaisesti, luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililt� leikkautuneiden m��rien osalta arviolta kauppojen toteutusp�iv�n�. Myynnin aikataulut on kuvattu j�ljemp�n� kohdassa "Ostotarjouksen ehdot - Osakkeiden ja Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys".

Peruutusoikeus

Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti p�tev�sti tehty Ostotarjouksen hyv�ksyminen voidaan AML:n 11 luvun 16 �:n 1 momentin mukaisesti peruuttaa milloin tahansa Tarjousajan kuluessa tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, t�m�n jatketun Tarjousajan kuluessa, kunnes Yhti� on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten t�yttyneen tai ett� Yhti� on luopunut niist�, julistaen siten Ostotarjouksen ehdottomaksi. T�llaisen ilmoituksen j�lkeen jo annettua Ostotarjouksen hyv�ksymist� ei ole en�� mahdollista peruuttaa hyv�ksyttyjen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta.

Ostotarjouksen hyv�ksymisen p�tev� peruuttaminen edellytt��, ett� kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteis�lle, jolle kyseisi� Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva Ostotarjouksen hyv�ksymislomake toimitettiin. Jos Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva hyv�ksymislomake on toimitettu OP Ryhm��n kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin, my�s peruutusilmoitus tulee toimittaa kyseiseen konttoriin. Jos kyse on hallintarekister�idyist� arvopapereista, haltijan tulee pyyt�� hallintarekister�innin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.

Jos osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija peruuttaa Ostotarjouksen hyv�ksynt�ns� Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskeva arvo-osuustilille rekister�ity luovutusrajoitus poistetaan peruutuksen kohteena olevien Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkip�iv�n kuluessa siit�, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Osakkeenomistajalla ja/tai Optio-oikeuden haltijalla on milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan p��ttymist� oikeus hyv�ksy� Ostotarjous uudelleen sellaisten Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjouksen hyv�ksyminen on peruutettu, noudattaen edell� kohdassa "Ostotarjouksen ehdot - Ostotarjouksen hyv�ksymismenettely" kuvattua hyv�ksymismenettely�.

Mahdollisen J�lkik�teisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyv�ksynt� on sitova eik� sit� voida peruuttaa, ellei pakottavasta lains��d�nn�st� muuta johdu.

Arvo-osuustili� hoitava tilinhoitajayhteis� tai hallintarekister�innin hoitaja voi peri� peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti. Jos hyv�ksymislomake on toimitettu OP Ryhm��n kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin, on ko. taholla oikeus peri� peruuttamisesta maksu oman hinnastonsa mukaisesti.

Ostotarjouksen Enimm�ism��r�n ylittyminen

Tilanteessa, jossa niiden Osakkeiden yhteenlaskettu m��r�, joiden osalta Ostotarjous on hyv�ksytty, ylitt�� Osakkeiden Enimm�ism��r�n, Ostotarjousta leikataan kunkin Ostotarjouksen hyv�ksyneen osakkeenomistajan osalta arvo-osuustilikohtaisesti niiden Osakkeiden suhteessa, joiden osalta osakkeenomistajat ovat hyv�ksyneet Ostotarjouksen siten, ettei Ostotarjouksessa hankittavien Osakkeiden kokonaism��r� ylit� Osakkeiden Enimm�ism��r��. Hyv�ksytty Osakkeiden m��r� py�ristet��n arvo-osuustilikohtaisesti alasp�in edelliseen t�yteen Osakkeeseen ("Osakkeiden Hyv�ksytty Tarjousm��r�").²

Tilanteessa, jossa niiden Optio-oikeuksien yhteenlaskettu m��r�, joiden osalta Ostotarjous on hyv�ksytty, ylitt�� Optio-oikeuksien Enimm�ism��r�n, Ostotarjousta leikataan kunkin Ostotarjouksen hyv�ksyneen Optio-oikeuksien haltijan osalta arvo-osuustilikohtaisesti niiden Optio-oikeuksien suhteessa, joiden osalta Optio-oikeuksien haltijat ovat hyv�ksyneet Ostotarjouksen siten, ettei Ostotarjouksessa hankittavien Optio-oikeuksien kokonaism��r� ylit� Optio-oikeuksien Enimm�ism��r��. Hyv�ksytty Optio-oikeuksien m��r� py�ristet��n arvo-osuustilikohtaisesti alasp�in edelliseen t�yteen Optio-oikeuteen ("Optio-oikeuksien Hyv�ksytty Tarjousm��r�").

Hallintarekister�ityjen osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien haltijoiden osalta Osakkeiden Hyv�ksytty Tarjousm��r� ja Optio-oikeuksien Hyv�ksytty Tarjousm��r� lasketaan osakkeenomistaja- tai Optio-oikeuksienhaltijakohtaisesti silt� osin kuin Yhti� saa luotettavan selvityksen tarjouksen hyv�ksynt�jen jakautumisesta eri hallintarekister�ityjen osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien haltijoiden kesken.

Tilanteessa, jossa Ostotarjouksen mukainen Osakkeiden Enimm�ism��r� ylittyy J�lkik�teisen� Tarjousaikana, t�m�n kohdan m��r�yksi� hankittavien Osakkeiden m��rien leikkauksesta sovelletaan ainoastaan J�lkik�teisen Tarjousajan kuluessa tarjottuihin Osakkeisiin J�lkik�teisen Tarjousajan aikana Ostotarjouksen hyv�ksyneen osakkeenomistajan osalta arvo-osuustilikohtaisesti niiden Osakkeiden suhteessa joiden osalta osakkeenomistajat J�lkik�teisen Tarjousajan aikana ovat hyv�ksyneet Ostotarjouksen siten, ettei Ostotarjouksessa hankittavien Osakkeiden kokonaism��r� ylit� Osakkeiden Enimm�ism��r��.

Tilanteessa, jossa Ostotarjouksen mukainen Optio-oikeuksien Enimm�ism��r� ylittyy J�lkik�teisen� Tarjousaikana, t�m�n kohdan m��r�yksi� hankittavien Optio-oikeuksien m��rien leikkauksesta sovelletaan ainoastaan J�lkik�teisen Tarjousajan kuluessa tarjottuihin Optio-oikeuksiin J�lkik�teisen Tarjousajan aikana Ostotarjouksen hyv�ksyneen Optio-oikeuksien haltijan osalta arvo-osuustilikohtaisesti niiden Optio-oikeuksien suhteessa joiden osalta Optio-oikeuksien haltijat J�lkik�teisen Tarjousajan aikana ovat hyv�ksyneet Ostotarjouksen siten, ettei Ostotarjouksessa hankittavien Optio-oikeuksien kokonaism��r� ylit� Optio-oikeuksien Enimm�ism��r��.

Mik�li hankittavien Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien m��ri� leikataan, luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililt� leikkautuneiden m��rien osalta arviolta kauppojen toteutusp�iv�n�. Myynnin aikataulut on kuvattu j�ljemp�n� kohdassa "Ostotarjouksen ehdot - Osakkeiden ja Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys".

Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Yhti� ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimm�isen� (1.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan p��ttymist� seuraavana pankkip�iv�n� ja lopullisen tuloksen arviolta seitsem�nten� (7.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan p��ttymist� seuraavana pankkip�iv�n�. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien m��r�, joiden osalta Ostotarjous on p�tev�sti hyv�ksytty eik� hyv�ksynt�� ole p�tev�sti peruutettu, sek� (ii) toteutetaanko Ostotarjous.

Yhti� ilmoittaa mahdollisen J�lkik�teisen Tarjousajan aikana p�tev�sti tarjottujen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien alustavan m��r�n arviolta ensimm�isen� (1.) J�lkik�teisen Tarjousajan p��ttymist� seuraavana pankkip�iv�n�, ja lopullisen m��r�n arviolta seitsem�nten� (7.) J�lkik�teisen Tarjousajan p��ttymist� seuraavana pankkip�iv�n�.

Osakkeiden ja Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys

Tilanteessa, jossa Ostotarjousta ei ole tarvetta leikata kohdan "Ostotarjouksen ehdot - Ostotarjouksen Enimm�ism��r�n ylittyminen" mukaisesti, niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Osto-tarjouksen ehtojen mukaisesti p�tev�sti hyv�ksytty eik� hyv�ksynt�� ole p�tev�sti peruutettu, myynti toteutetaan arviolta viidenten� (5.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan p��ttymist� seuraavana pankkip�iv�n�.

Tilanteessa, jossa Ostotarjousta leikataan kohdan "Ostotarjouksen ehdot - Ostotarjouksen Enimm�ism��r�n ylittyminen" mukaisesti, niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti p�tev�sti hyv�ksytty eik� hyv�ksynt�� ole p�tev�sti peruutettu, myynti toteutetaan arviolta kymmenenten� (10.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan p��ttymist� seuraavana pankkip�iv�n�.

Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynti tapahtuu NASDAQ OMX Helsingiss� edellytt�en, ett� arvopaperien kaupank�yntiin NASDAQ OMX Helsingiss� sovellettavat s��nn�t sen sallivat. Muutoin Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynti toteutetaan NASDAQ OMX Helsingin ulkopuolella.

Kaupat selvitet��n arviolta toisena (2.) yll� mainittuja toteutuskauppoja seuraavana pankkip�iv�n� ("Selvitysp�iv�"). Osakkeiden ja Optio-oikeuksien Tarjoushinta maksetaan Selvitysp�iv�n� osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuksien haltijan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta, joiden omistus on hallintarekister�ity, hyv�ksymislomakkeessa m��ritellylle pankkitilille.

Mik�li osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin h�nen arvo-osuustilins�, Osakkeen ja/tai Optio-oikeuden Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuksien haltijan pankkitilille, tai niiden osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta, joiden omistus on hallintarekister�ity, hyv�ksymislomakkeessa m��ritellylle pankkitilille, rahalaitosten v�lisen maksu-liikenteen aikataulun, s��nt�jen ja mahdollisten rajoitteiden mukaisesti siten, ett� maksu on osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuksien haltijan pankkitilill�, tai edell� mainitulla hallintarekister�idyn tahon hyv�ksymislomakkeessa m��ritellyll� pankkitilill�, arviolta viimeist��n kahden (2) pankkip�iv�n kuluttua Selvitysp�iv�st� mik�li kyseess� on tili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa ja arviolta viimeist��n viiden (5) pankkip�iv�n kuluttua Selvitysp�iv�st� mik�li kyseess� on tili ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Tilinumeron tulee olla IBAN-muotoinen.

Mahdollisen J�lkik�teisen Tarjousajan tilanteessa Yhti� julkistaa sit� koskevan ilmoituksen yhteydess� maksua ja selvityst� koskevat ehdot niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyv�ksytty t�llaisen J�lkik�teisen Tarjousajan aikana. Niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti p�tev�sti hyv�ksytty J�lkik�teisen Tarjousajan aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin v�hint��n kahden (2) viikon v�lein.

Yhti� pid�tt�� itsell��n oikeuden lyk�t� Osakkeen ja Optio-oikeuden tarjoushinnan maksamista, mik�li suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Yhti� suorittaa maksun kuitenkin mahdollisimman pian sen j�lkeen, kun suorituksen est�v� tai keskeytt�v� ylivoimainen este on ratkaistu.

Osakkeiden mit�t�ityminen

Kaikki Ostotarjouksessa luovutettavat Osakkeet ja Optio-oikeudet mit�t�ityv�t osana Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen selvitt�mist�, alustavasti Selvitysp�iv�n� siten, ett� Osakkeet ja Optio-oikeudet eiv�t tule Yhti�n haltuun. Ostotarjouksen hyv�ksynyt osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija hyv�ksyy Ostotarjouksen hyv�ksyess��n sen, ett� kaikki ne Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on p�tev�sti hyv�ksytty, mit�t�ityv�t osana kaupan selvityst�. Mit�t�itymist� varten Osakkeet ja Optio-oikeudet siirrett��n tarvittaessa Yhti�n tai Euroclearin osoittamalle arvo-osuustilille ja/tai tekniselle liikkeeseenlaskutilille.

Ostotarjouksen vaikutus Yhti�n omaan p��omaan

Ostotarjouksen toteuttamiseen k�ytet��n Yhti�n 1.7.2015 p�iv�tyn tilinp��t�ksen mukaisia voittovaroja. Ostotarjouksen seurauksena voittovarat v�henev�t enint��n 595 miljoonalla eurolla. Lis�ksi ostotarjousprosessiin liittyv�t kulut sek� Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin yhteydess� mahdollisesti Suomessa peritt�v� varainsiirtovero v�hent�v�t Yhti�n kuluvan tilikauden tulosta.

Optio-oikeuden k�ytt�minen Ostotarjouksen aikana

Yhti�n aiemmin julkistama Optio-oikeuksilla merkittyjen Osakkeiden listausaikataulu loppuvuoden 2015 osalta on seuraava:

i. 17.8.2015 menness�, t�m� p�iv� mukaan lukien, merkityt osakkeet on rekister�ity kaupparekisteriin 1.9.2015 ja ne on listattu 2.9.2015;

ii. 14.10.2015 menness�, t�m� p�iv� mukaan lukien, merkityt osakkeet rekister�id��n ja listataan arviolta 29.10.2015; ja

iii. 30.11.2015 menness�, t�m� p�iv� mukaan lukien, merkityt osakkeet rekister�id��n ja listataan arviolta 15.12.2015.

Mik�li Optio-oikeuksien haltija on tehnyt Optio-oikeuksia koskevan k�ytt�ilmoituksen Yhti�n Osakkeiden merkitsemiseksi, kyseinen Optio-oikeuksien haltija ei voi hyv�ksy� Ostotarjousta t�llaisten Optio-oikeuksien osalta. Optio-oikeuksilla merkityt Osakkeet rekister�id��n normaalisti edell� esitetyn aikataulun mukaisesti, mink� j�lkeen t�llaisessa rekister�inniss� rekister�ityjen uusien osakkeiden osalta Ostotarjous voidaan hyv�ksy� sen ehtojen mukaisesti edellytt�en, ett� Ostotarjouksen Tarjousaika, jatkettu Tarjousaika tai J�lkik�teinen Tarjousaika on edelleen voimassa. Optio-oikeuksien nojalla merkittyj� Osakkeita ei rekister�id� juoksevasti vaan eriss� edell� mainittuina rekister�intiajankohtina.

Mik�li Optio-oikeuksien haltija tarjoaa Optio-oikeutensa Ostotarjouksessa Yhti�n hankittavaksi, h�n ei voi k�ytt�� niit� osakemerkint��n. Mik�li Optio-oikeuksien haltija on tarjonnut Optio-oikeutensa Ostotarjouksessa hankittavaksi ja tarjottujen Optio-oikeuksien m��r�� leikataan Optio-oikeuksien Enimm�ism��r�n ylittymisen johdosta kohdan "Ostotarjouksen ehdot - Ostotarjouksen Enimm�ism��r�n ylittyminen" mukaisesti, t�llaisten leikattujen Optio-oikeuksien osalta, joita ei hankita Ostotarjouksessa, k�ytt�ilmoitus Osakkeiden merkitsemiseksi voidaan tehd� normaalisti Ostotarjouksen toteuttamisen j�lkeen.

Varainsiirtovero ja muut maksut

Yhti� maksaa Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin yhteydess� mahdollisesti Suomessa peritt�v�n varainsiirtoveron. Yhti� ei kuitenkaan vastaa mahdollisesta ty�suhteen nojalla Optio-oikeudet saanutta henkil�� koskevasta t�llaisia Optio-oikeuksia koskevasta varainsiirtoverovelvollisuudesta, jota on k�sitelty edell� kohdassa "Ostotarjouksen tausta".

Kukin osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija vastaa tilinhoitajayhteis�jen, omaisuudenhoitajien, hallintarekister�innin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten panttausten tai muiden vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin est�vien rajoitusten poistamiseen liittyvist� palkkioista sek� palkkioista, jotka liittyv�t osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan tekem�n hyv�ksynn�n peruuttamiseen kohdan "Ostotarjouksen ehdot - Peruutusoikeus" mukaisesti. Yhti� vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellytt�mist� arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeen Tarjoushinnan ja Optio-oikeuden Tarjoushinnan maksamisesta.

Muut asiat

Yhti� pid�tt�� itsell��n oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML:n 11 luvun 15 �:n 2 momentin mukaisesti.

Yhti�n hallitus on valtuutettu p��tt�m��n harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvist� seikoista, toteuttamaan kaikki Ostotarjoukseen liittyv�t toimenpiteet soveltuvan lains��d�nn�n asettamissa rajoissa sek� k�ytt�m��n Yhti�n p��t�svaltaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisissa asioissa, joissa Yhti�lle on j�tetty harkintavaltaa.

Yhti�n hallitus voi my�s p��tt�� Ostotarjouksen toteuttamisen kannalta v�ltt�m�tt�mist� tai teknisluonteisista muutoksista omien Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien hankkimisen ehtoihin, kuten esimerkiksi Ostotarjouksen alkamisajankohdan lykk��misest� tilanteessa, jossa t�m�n Tarjousasiakirjan hyv�ksyminen viiv�styy.

N�m� ehdot on laadittu suomen kielell� ja niist� on laadittu englanninkielinen k��nn�s. Ehtojen tulkinnassa suomenkielinen versio on ratkaiseva.

Ostotarjouksen rajoitukset Suomen ulkopuolella

Ostotarjousta ei tehd�, eik� Osakkeita tai Optio-oikeuksia hyv�ksyt� hankittavaksi kenelt�k��n tai kenenk��n puolesta suoraan tai v�lillisesti Yhdysvalloissa tai muilla alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eik� t�t� Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyvi� hyv�ksymislomakkeita levitet� tai v�litet� eik� niit� saa levitt�� tai v�litt�� mill��n tavalla, kuten postitse, telefaksilla, s�hk�postilla tai puhelimitse taikka mill��n muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei erityisesti tehd� suoraan tai v�lillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etel�-Afrikassa tai Hongkongissa taikka muilla sellaisilla alueilla, joilla se olisi lainvastaista, eik� mink��n t�llaisten valtioiden postipalvelujen kautta tai mill��n t�llaisen valtion osavaltioiden v�liseen tai ulkomaankauppaan liittyv�ll� tavalla tai mink��n t�llaisen valtion kansallisen arvopaperip�rssin kautta. Ostotarjousta ei voida hyv�ksy� mink��n t�llaisen tavan tai v�lineen kautta Yhdysvalloista, Kanadasta, Japanista, Australiasta, Etel�-Afrikasta tai Hongkongista taikka muulta alueelta, miss� se olisi lainvastaista.

Jokaisen, joka hyv�ksyy Ostotarjouksen, katsotaan hyv�ksynn�ll��n ilmaisseen ja vakuuttaneen Yhti�lle, ett� h�n ei hyv�ksy Ostotarjousta Yhdysvalloista tai milt��n sellaiselta alueelta k�sin, jossa se olisi lainvastaista, ja ett� h�n ei ole vastaanottanut tai toimittanut hyv�ksymislomakkeita, Tarjousasiakirjaa tai mit��n muita Ostotarjoukseen liittyvi� asiakirjoja Yhdysvalloista tai milt��n muulta kyseisenlaiselta alueelta k�sin, tai Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai sen osavaltioiden v�liseen tai ulkomaankauppaan liittyv�ll� tavalla (kuten esimerkiksi faksia, kopiota, puhelinta tai interneti� k�ytt�en).

¹ Yhti�n 24.8.2015 julkaiseman p�rssitiedotteen sek� ylim��r�isen yhti�kokouksen 14.9.2015 p��t�ksen mukaan Ostotarjous koskee enint��n 124.747.351 Yhti�n Osaketta ja lis�ksi enint��n 252.648 Optio-oikeutta siten, ett� Ostotarjouksessa Osakkeista maksettava vastike on yhteens� enint��n 593.797.392,67 euroa ja Optio-oikeuksista maksettava vastike on yhteens� enint��n 1.202.607,33 euroa. Koska Osakkeen Tarjoushinta on m��r�ytynyt aikav�lill� 15.9.-21.9.2015, on Osakkeiden Enimm�ism��r�� tarkennettu t�ss� Tarjousasiakirjassa Osakkeen tarjoushinnan 5,06 euroa Osakkeelta ja Osakkeista maksettavan vastikkeen enimm�ism��r�n 593.797.392,67 euroa perusteella siten, ett� Ostotarjous koskee enint��n 117.351.263 Yhti�n Osaketta ja lis�ksi enint��n 252.648 Optio-oikeutta. Optio-oikeuksien Enimm�ism��r� on m��r�ytynyt yhti�kokouksen p��t�ksen mukaisen hankittavien Optio-oikeuksien enimm�ism��r�n perusteella.

² Yhti�n 24.8.2015 julkaiseman p�rssitiedotteen sek� ylim��r�isen yhti�kokouksen 14.9.2015 p��t�ksen mukaan Ostotarjous koskee enint��n 124.747.351 Yhti�n Osaketta ja lis�ksi enint��n 252.648 Optio-oikeutta siten, ett� Ostotarjouksessa Osakkeista maksettava vastike on yhteens� enint��n 593.797.392,67 euroa ja Optio-oikeuksista maksettava vastike on yhteens� enint��n 1.202.607,33 euroa. Koska Osakkeen Tarjoushinta on m��r�ytynyt aikav�lill� 15.9.-21.9.2015, on Osakkeiden ja Optio-oikeuksien Enimm�ism��ri� laskettu t�ss� Tarjousasiakirjassa Osakkeen tarjoushinnan 5,06 euroa Osakkeelta ja Osakkeista maksettavan vastikkeen enimm�ism��r�n 593.797.392,67 euroa perusteella siten, ett� Ostotarjous koskee enint��n 117.351.263 Yhti�n Osaketta ja lis�ksi enint��n 252.648 Optio-oikeutta. Optio-oikeuksien Enimm�ism��r� on m��r�ytynyt yhti�kokouksen p��t�ksen mukaisen hankittavien Optio-oikeuksien enimm�ism��r�n perusteella. T�m�n p�rssitiedotteeseen ja hallituksen ehdotukseen 24.8.2015 sis�ltyv�n laskukaavan mukaisesti Ostotarjouksen ehtojen kohtaa "Ostotarjouksen ehdot - Ostotarjouksen Enimm�ism��r�n ylittyminen" on tarkennettu yhti�kokouksen p��t�kseen verrattuna siten, ett� viittaukset Ostotarjouksen Enimm�isvastikkeen ylittymiseen on poistettu.