Pörssi- ja lehdistötiedotteet 2015

Print this release

Elokuu 24, 2015

Bittium Oyj aikoo hankkia omia osakkeita ja optio-oikeuksia noin 595 miljoonalla eurolla kaikille Yhti�n osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien 2008C haltijoille teht�v�ll� vapaaehtoisella julkise...

P�rssitiedote

Ei julkistettavaksi eik� levitett�v�ksi (kokonaan tai osittain) Yhdysvalloissa tai mill��n muulla sellaisella laink�ytt�alueella, jossa levitt�minen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Bittium Oyj aikoo hankkia omia osakkeita ja optio-oikeuksia noin 595 miljoonalla eurolla kaikille Yhti�n osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien 2008C haltijoille teht�v�ll� vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella

Bittium Oyj:n ("Bittium" tai "Yhti�") hallitus on p��tt�nyt kutsua koolle ylim��r�isen yhti�kokouksen 14.9.2015 p��tt�m��n Yhti�n omien osakkeiden ("Osakkeet") ja optio-oikeuksien 2008C ("Optio-oikeudet") hankkimisesta kaikille Yhti�n osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille teht�v�ll� vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella ("Ostotarjous").

Yhteenveto Ostotarjouksesta:

• Ostotarjous teht�isiin markkinahintaan ja tarjottava vastike tulisi m��r�ytym��n tarjousasiakirjan hyv�ksymist� edelt�v�n viiden kaupank�yntip�iv�n kaupank�yntim��rill� painotettuna Yhti�n Osakkeen keskikurssina NASDAQ OMX Helsinki Oy:ss� ("Tarjoushinta") py�ristettyn� l�himp��n t�yteen eurosenttiin;
• Ostotarjous koskisi enint��n 124.747.351 Osaketta mik� vastaa t�m�n tiedotteen p�iv�m��r�n� arviolta noin 94,1 prosenttia Yhti�n kaikista osakkeista. Ostotarjous koskisi lis�ksi enint��n 252.648 Optio-oikeutta.  Ostotarjous toteutettaisiin vain silt� osin kuin Osakkeista maksettava vastike on yhteens� enint��n 593.797.392,67 euroa ja Optio-oikeuksista maksettava vastike on yhteens� enint��n 1.202.607,33 euroa;
• Ostotarjouksen mukaiset hankittavien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien enimm�ism��r�t on m��ritetty Yhti�n kaikkien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien m��rien perusteella siten, ett� Ostotarjous koskee samaa suhteellista osuutta kaikista Osakkeista ja Optio-oikeuksista ottaen huomioon arviolta 1.9.2015 kaupparekisteriin rekister�it�v�t, Optio-oikeuksien nojalla merkityt 277.005 uutta osaketta, joiden merkinn�t Yhti� on hyv�ksynyt 20.8.2015 ja t�t� vastaava Optio-oikeuksien m��r�n v�hentyminen;
• Osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija voi hyv�ksy� Ostotarjouksen kaikkien omistamiensa Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta tai valitsemallaan osake- ja/tai optiom��r�ll� arvo-osuustilikohtaisesti. Mahdolliset saman henkil�n tekem�t hyv�ksynn�t yhdistet��n Osakkeittain ja Optio-oikeuksittain arvo-osuustilikohtaisesti;
• Hyv�ksyttyjen tarjousten nojalla hankittavat Osakkeet ja Optio-oikeudet mit�t�ityv�t osana Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen selvitt�mist� ilman, ett� ne tulevat Yhti�n haltuun. Siten osakeyhti�lain omien osakkeiden hankintaa koskeva rajoitus, jonka mukaan omien osakkeiden hankintaa ei saa tehd� siten, ett� yhti�n hallussa olevien osakkeiden m��r� olisi yli 10 prosenttia kaikista osakkeista, ei rajoita Ostotarjouksen toteuttamista;
• Ostotarjous on ehdollinen sille, ett� t�m�n tiedotteen p�iv�m��r�n j�lkeen ei ole ilmennyt sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaisi olennaisen haitallisen muutoksen (material adverse change) Bittiumissa tai sen tyt�ryhti�iss� kokonaisuutena arvioiden;
• Optio-oikeuksista tarjottava hinta on Tarjoushinta v�hennettyn� Optio-oikeuden mukaisella Osakkeen merkint�hinnalla, joka 20.8.2015 oli 0,55 euroa Osakkeelta;
• Yhti� tulee arviolta 23.9.2015 julkaisemaan ostotarjousasiakirjan, joka sis�lt�� yksityiskohtaista tietoa Ostotarjouksesta;
• Bittiumin seitsem�n suurinta osakkeenomistajaa sek� er�s suuri osakkeenomistaja, jotka edustavat yhteens� noin 47,4 prosenttia Bittiumin kaikista Osakkeista ja ��nist�, ovat sitoutuneet ��nest�m��n Ostotarjouksen hyv�ksymiseen puolesta ylim��r�isess� yhti�kokouksessa;
• Bittiumin seitsem�n suurinta osakkeenomistajaa sek� er�s suuri osakkeenomistaja ovat sitoutuneet j�ljemp�n� kuvatulla tavalla tarjoamaan Ostotarjouksessa hankittavaksi v�hint��n 70 prosenttia kunkin omistamista Bittiumin Osakkeista, yhteens� 43.949.571 Bittiumin osaketta, mik� vastaa noin 33,2 prosenttia Bittiumin kaikista Osakkeista ja ��nist�.

Hankinnan tausta ja syyt

Yhti� tiedotti 19.5.2015 Yhti�n Automotive-liiketoiminnan myymisest� saksalaiselle Continental AG:lle 600 miljoonan euron kauppahinnalla. Kaupan toteuttamisesta tiedotettiin 1.7.2015. Yhti� tiedotti edelleen 6.8.2015, ett� se suunnittelee Automotive-liiketoiminnan myynnist� saatujen varojen jakamista osakkeenomistajille ensisijaisesti hankkimalla omia Osakkeita Yhti�n kaikille osakkeenomistajille teht�v�ll� vapaaehtoiselle julkisella ostotarjouksella.

Yhti�n nykyinen liiketoiminta ei tarvitse Automotive-liiketoiminnan myynnist� saatuja varoja, jolloin niiden jakaminen osakkeenomistajille on perusteltua. Koska jaettava m��r� on Yhti�n kokoon n�hden poikkeuksellisen suuri, omien Osakkeiden hankinta Ostotarjouksella on perusteltu tapa toteuttaa jako. Ostotarjouksessa suurelle m��r�lle osakkeenomistajia tarjoutuu mahdollisuus Osakkeidensa myyntiin, jollaista tavanomainen kaupank�ynti p�rssiss� ei tarjoa verrattain pienen kaupank�yntim��r�n takia. Ostotarjouksen ja siihen liittyv�n Osakkeiden mit�t�itymisen aiheuttama Osakkeiden lukum��r�n v�heneminen edesauttaa Yhti�n osakekohtaisen hinnan s�ilytt�mist� tarkoituksenmukaisella tasolla verrattuna tilanteeseen, jossa Ostotarjoukseen k�ytett�v�t voittovarat jaettaisiin osakkeenomistajille osinkona Osakkeiden m��r�n pysyess� muuttumattomana.

Yhti� on saanut tiedoksi keskusverolautakunnan ennakkoratkaisun Ostotarjoukseen osallistuvan osakkeenomistajan verokohtelusta, mik�li Yhti� hankkii omia Osakkeita julkisella ostotarjouksella Automotive-liiketoiminnan myynnist� saaduilla varoilla tietyin ehdoin. Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisun mukaan omien osakkeiden hankintaan ei sovelleta Suomessa verotusmenettelyst� annetun lain 29 �:n peitelty� osinkoa koskevia s��nn�ksi�, jolloin Ostotarjoukseen osallistuvan osakkeenomistajan verotus Suomessa toteutettaisiin normaalisti luovutusvoittoveros��nn�sten mukaisesti.

Suomen ulkopuolella oleskelevaa osakkeenomistajaa tai Optio-oikeuksien haltijaa kehotetaan selvitt�m��n Ostotarjouksen hyv�ksymisen vero- ja mahdolliset arvopaperioikeudelliset seuraamukset omassa maassaan toimivan taloudellisen tai juridisen neuvonantajan kanssa.

Tarjoushinta

Ostotarjous tehd��n markkinahintaan. Tarjoushinta on Osakkeen tarjousasiakirjan hyv�ksymist�, arviolta 22.9.2015, edelt�v�n viiden kaupank�yntip�iv�n kaupank�yntim��rill� painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ss� py�ristettyn� l�himp��n t�yteen eurosenttiin. Tarjoushinta tullaan julkistamaan erikseen tarjousasiakirjan julkistamisen yhteydess�.

Ostotarjoukseen osallistuville Optio-oikeuksien haltijoille tarjottava vastike muodostuu siten, ett� Tarjoushinnasta v�hennet��n Optio-oikeuden mukainen Osakkeen merkint�hinta, joka 20.8.2015 oli 0,55 euroa Osakkeelta.

Ostotarjous

Yhti�n hallitus ehdottaa ylim��r�iselle yhti�kokoukselle, ett� hankittavien omien Osakkeiden lukum��r� voi olla yhteens� enint��n 124.747.351 Osaketta, mik� vastaa t�m�n tiedotteen p�iv�m��r�n� arviolta noin 94,1 prosenttia Yhti�n kaikista Osakkeista. Yhti�n hallitus ehdottaa lis�ksi, ett� Ostotarjouksessa osakkeenomistajille jaettavat voittovarat voivat olla yhteens� enint��n 593.797.392,67 euroa.

Yhti�n hallitus ehdottaa ylim��r�iselle yhti�kokoukselle, ett� hankittavien Optio-oikeuksien lukum��r� voi olla yhteens� enint��n 252.648 Optio-oikeutta. Yhti�n hallitus ehdottaa lis�ksi, ett� Ostotarjouksessa Optio-oikeuksien haltijoille jaettavat voittovarat voivat olla yhteens� enint��n 1.202.607,33 euroa.

Ostotarjouksen mukaiset hankittavien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien enimm�ism��r�t on m��ritetty Yhti�n kaikkien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien m��rien perusteella siten, ett� Ostotarjous koskee samaa suhteellista osuutta kaikista Osakkeista ja Optio-oikeuksista ottaen huomioon arviolta 1.9.2015 kaupparekisteriin rekister�it�v�t, Optio-oikeuksien nojalla merkityt 277.005 uutta osaketta, joiden merkinn�t Yhti� on hyv�ksynyt 20.8.2015 ja t�t� vastaava Optio-oikeuksien m��r�n v�hentyminen.

Yhti�n jakokelpoisten varojen arviointi perustuu tilinp��t�kseen ajanjaksolta 1.1 - 1.7.2015.

Osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija voi hyv�ksy� Ostotarjouksen kaikkien omistamiensa Osakkeiden tai Optio-oikeuksien osalta tai osittain valitsemallaan osake- ja/tai Optio-oikeuksien m��r�ll� arvo-osuustilikohtaisesti.

Hallituksen ehdotuksen mukaan Yhti�ll� olisi oikeus leikata Ostotarjouksessa hankittavien Osakkeiden m��ri� Ostotarjouksessa hankittavaksi tarjottujen Osakkeiden suhteessa, arvo-osuustilikohtaisesti, jos niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on p�tev�sti hyv�ksytty, yhteenlaskettu m��r� ylitt�� hankittavien Osakkeiden enimm�ism��r�n 124.747.351 Osaketta tai jaettavien varojen enimm�ism��r�n eli 593.797.392,67 euroa (ns. pro rata -rajoitus).

Hallituksen ehdotuksen mukaan Yhti�ll� olisi vastaavasti oikeus leikata Ostotarjouksessa hankittavien Optio-oikeuksien m��ri� Ostotarjouksessa myyt�v�ksi tarjottujen Optio-oikeuksien suhteessa arvo-osuustilikohtaisesti, jos niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on p�tev�sti hyv�ksytty, yhteenlaskettu m��r� ylitt�� hankittavien Optio-oikeuksien enimm�ism��r�n 252.648 Optio-oikeutta tai jaettavien varojen enimm�ism��r�n eli 1.202.607,33 euroa (ns. pro rata -rajoitus).

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen sille, ett� t�m�n tiedotteen p�iv�m��r�n j�lkeen ei ole ilmennyt sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaisi olennaisen haitallisen muutoksen (material adverse change) Bittiumissa tai sen tyt�ryhti�iss� kokonaisuutena arvioiden. Erityisesti t�llainen olennainen haitallinen muutos olisi sellainen, jonka johdosta se vapaa oma p��oma, joka on varattu Osakkeiden ja Optio-oikeuksien hankkimiseksi Ostotarjouksen mukaisesti, ei olisi en�� kokonaisuudessaan Yhti�n k�ytett�viss�. Yhti� voi luopua vaatimasta yll� kuvatun ehdon t�yttymist� ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista.

Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan 25.9.2015 ja p��ttyv�n 16.10.2015. Hallituksen ehdotuksen mukaan Yhti� varaisi oikeuden pident�� tarjousaikaa tarvittaessa enint��n kymmeneen viikkoon Ostotarjouksen tarjousajan alusta lukien.

Hyv�ksyttyjen tarjousten nojalla hankittavat Osakkeet ja Optio-oikeudet mit�t�ityv�t osana Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen selvitt�mist�, alustavasti Selvitysp�iv�n�, siten, ett� Osakkeet ja Optio-oikeudet eiv�t tule Yhti�n haltuun. Ostotarjouksen hyv�ksynyt osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija hyv�ksyy Ostotarjouksen hyv�ksyess��n sen, ett� luovutettavat hankittavat Osakkeet ja Optio-oikeudet mit�t�ityv�t Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydess�.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sek� ohjeet Ostotarjouksen hyv�ksymiseksi tullaan sis�llytt�m��n tarjousasiakirjaan, jonka Yhti� julkistaa arviolta 23.9.2015.

Ostotarjouksen julkistamisen p�iv�m��r�n� Yhti� tai sen tyt�ryhteis�t eiv�t omista Yhti�n Osakkeita.

Arvopaperimarkkinayhdistyksen Ostotarjouskoodi ei arvopaperimarkkinalain nojalla tule sovellettavaksi omista osakkeista teht�v��n ostotarjoukseen.

Ostotarjouksen mahdolliset vaikutukset Yhti�n omistusrakenteeseen

Koska Ostotarjouksen kohteena on enint��n noin 94,1 prosenttia Yhti�n kaikista Osakkeista, Se, miss� suhteessa osakkeenomistajat hyv�ksyv�t Ostotarjouksen, saattaa vaikuttaa merkitt�v�sti Yhti�n omistusrakenteeseen Ostotarjouksen toteuttamisen j�lkeen. On esimerkiksi mahdollista, ett� sellaisen osakkeenomistajan omistusosuus Yhti�ss�, joka ei Ostotarjouksessa myy kaikkia omistamiaan Osakkeita, kasvaa Ostotarjouksen toteuttamisen j�lkeen merkitt�v�sti. Vaikka t�llaisen osakkeenomistajan omistusosuus ylitt�isi arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 �:n mukaisen pakollisen ostotarjousvelvollisuuden synnytt�v�n 30 prosentin tai 50 prosentin osuuden Yhti�n Osakkeiden ��nim��r�st�, osakkeenomistajalle ei muodostu velvollisuutta tehd� pakollista ostotarjousta ennen kuin osakkeenomistaja hankkii tai merkitsee lis�� Yhti�n Osakkeita tai muutoin kasvattaa ��niosuuttaan Yhti�ss�, koska arvopaperimarkkinalain 11 luvun 21 �:n mukaisesti pelk�st��n yhti�n toimenpide ei synnyt� velvollisuutta tehd� julkista ostotarjousta. Sen sijaan, jos osakkeenomistajan omistusosuus Ostotarjouksen toteuttamisen j�lkeen ylitt�isi 90 prosenttia Yhti�n kaikista Osakkeista ja ��nist�, t�lle syntyisi osakeyhti�lain 18 luvun mukainen oikeus ja velvollisuus lunastaa muiden osakkeenomistajien Osakkeet riippumatta kyseisen osakkeenomistajan omista toimista.

Yhti�n seitsem�n suurinta osakkeenomistajaa sek� er�s suuri osakkeenomistaja ovat sitoutuneet tarjoamaan Ostotarjouksessa hankittavaksi yhteens� 43.949.571 Bittiumin osaketta, mik� vastaa noin 33,2 prosenttia Bittiumin kaikista Osakkeista ja ��nist�. Kunkin osakkeenomistajan sitoumuksen kohteena olevien Osakkeiden m��r� vastaa v�hint��n 70 prosenttia kyseisen osakkeenomistajan omistamien Osakkeiden lukum��r�st� 23.8.2015. Kyseiset osakkeenomistajat ovat lis�ksi sitoutuneet olemaan hankkimatta lis�� Yhti�n osakkeita ennen Ostotarjouksen alkamista ja sen voimassaollessa. Sitoumukset eiv�t est� osakkeenomistajia luovuttamasta Osakkeitaan silt� osin kun niiden m��r� ylitt�� sitoumuksen kohteena olevan osakem��r�n. Kaikki sitoumukset on annettu er�in ehdoin, jotka eiv�t voi johtaa sitoumuksen raukeamiseen tilanteessa, jossa Ostotarjous toteutetaan ja olettaen ett� ylim��r�inen yhti�kokous p��tt�� hyv�ksy� Ostotarjouksen hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Kukin viidest� suurimmasta osakkeenomistajasta on my�s sitoutunut, mik�li se ei olisi taloudellisesti kohtuutonta, alentamaan omistustaan yhti�ss� edelleen, mik�li h�nen omistuksensa v�litt�m�sti tarjouksen toteuttamisen j�lkeen ylitt�isi 30 prosenttia kaikista osakkeista ja ��nist�. Sitoumusten tarkoituksena on muun muassa rajoittaa sit� osakem��r��, joka nykyisell� merkitt�v�ll� osakkeenomistajalla voi Ostotarjouksen toteuttamisen j�lkeen olla sellaisessa tilanteessa, jossa Ostotarjous hyv�ksyt��n kokonaan tai suurimmalta osaltaan.

Tiettyjen osakkeenomistajien sitoumukset

Bittiumin seitsem�n suurinta osakkeenomistajaa sek� er�s suuri osakkeenomistaja, jotka edustavat yhteens� noin 47,4 prosenttia Bittiumin kaikista Osakkeista ja ��nist�, ovat sitoutuneet ��nest�m��n Ostotarjouksen hyv�ksymiseen puolesta ylim��r�isess� yhti�kokouksessa.

Oulussa, 24.8.2015

Bittium Oyj
Hallitus

Lis�tietoja:

Veli-Pekka Paloranta
Talousjohtaja
Bittium Oyj
Puh. 040 344 5466

Jakelu:

NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusv�lineet

Bittium

Bittium on erikoistunut luotettavien ja turvallisten viestint�- ja liitett�vyysratkaisujen kehitt�miseen k�ytt�en uusimpia teknologioita ja pitk�aikaista ja syv�llist� radioteknologian osaamistaan. Bittium tarjoaa innovatiivisia tuotteita ja tuotealustoihinsa perustuvia asiakaskohtaisia ratkaisuja sek� tuotekehityspalveluita eri toimialoilla toimiville asiakkailleen. Lis�ksi Bittium tarjoaa korkealaatuisia tietoturvaratkaisuja mobiililaitteisiin ja kannettaviin tietokoneisiin. Bittiumin jatkuvien toimintojen vuoden 2014 liikevaihto oli 52,7 miljoonaa euroa ja liikevoitto 0,8 miljoonaa euroa. Bittium Oyj on listattu NASDAQ Helsingiss�. www.bittium.com

T�rke� huomautus

T�m� tiedote ei muodosta tarjouspyynt�� ostaa tai tarjousta myyd� Bittium Oyj:n osakkeita ("Osakkeet") miss��n p�in maailmaa. Mahdollisen julkisen ostotarjouksen ("Ostotarjous") lopulliset ehdot ja tarkemmat tiedot julkistetaan tarjousasiakirjassa Finanssivalvonnan hyv�ksytty� tarjousasiakirjan. Osakkeiden omistajia kehotetaan tutustumaan tarjousasiakirjaan ja kaikkiin Ostotarjoukseen liittyviin tiedotteisiin, sill� n�m� sis�lt�v�t tai tulevat sis�lt�m��n t�rke�� tietoa.

Tarjousta ei tehd� suoraan eik� ep�suorasti Yhdysvaltoihin tai millek��n muulle sellaiselle laink�ytt�alueelle, jossa Tarjouksen tekeminen olisi lainvastaista. Tarjousta ei tehd� Yhdysvaltoihin postipalvelujen kautta tai osavaltioiden v�liseen tai ulkomaankauppaan liittyv�ll� tavalla (kuten esimerkiksi faksia, puhelinta tai internetti� k�ytt�en) tai mink��n Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperip�rssin kautta. N�in ollen t�m�n tiedotteen tai siihen liitettyjen asiakirjojen l�hett�minen tai muu levitt�minen Yhdysvaltoihin tai muulle sellaiselle laink�ytt�alueelle, jossa l�hett�minen tai muu levitt�minen olisi lainvastaista, on kielletty�.