Elektrobit Group Oyj - Kutsu Elektrobit Oyj:n (EB) ylim��r�iseen yhti�kokoukseen
Huhtikuu 29, 2015
Kutsu Elektrobit Oyj:n (EB) ylim��r�iseen yhti�kokoukseen
P�rssitiedote
Julkaisuvapaa 29. huhtikuuta 2015 kello 8.00
Kutsu Elektrobit Oyj:n (EB) ylim��r�iseen yhti�kokoukseen
T�t� tiedotetta ei saa julkistaa, jakaa tai toimittaa Australiaan, Kanadaan tai Japaniin.
Elektrobit Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylim��r�iseen yhti�kokoukseen, joka pidet��n torstaina 11.6.2015 klo 13.00 osoitteessa Oulun yliopisto, Saalastinsali, Pentti Kaiteran katu 1, 90570 Oulu. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja ��nestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.
A. YHTI�KOKOUKSESSA K�SITELT�V�T ASIAT
Yhti�kokouksessa k�sitell��n seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen j�rjest�ytyminen
3. P�yt�kirjantarkastajien ja ��ntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. L�sn� olevien toteaminen ja ��niluettelon vahvistaminen
6. Osittaisjakautumisesta p��tt�minen
Elektrobit Oyj:n hallitus on hyv�ksynyt 18.2.2015 jakautumissuunnitelman, joka on rekister�ity 19.2.2015 Patentti- ja rekisterihallituksen yll�pit�m��n kaupparekisteriin. Elektrobit Oyj:n on tarkoitus jakautua osittaisjakautumisessa siten, ett� osa sen varoista, veloista ja vastuista siirtyy jakautumissuunnitelmassa m��ritellyll� tavalla jakautumisessa perustettavalle yhti�lle, Bittium Oyj:lle.
Elektrobit Oyj:n hallitus ehdottaa, ett� yhti�kokous p��tt�� Elektrobit Oyj:n osittaisjakautumisesta jakautumissuunnitelman mukaisesti. Bittium Oyj:lle siirtyv�t jakautumissuunnitelmassa esitetyll� tavalla Elektrobit-konsernin Wireless-liiketoimintaa harjoittavien tyt�ryhti�iden osakkeet sek� muut t�h�n toimintaan liittyv�t varat, velat ja vastuut. Elektrobit Oyj:n osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden (1) Bittium Oyj:n osakkeen jokaista omistamaansa Elektrobit Oyj:n osaketta kohden. Osana jakautumisp��t�st� vahvistetaan Bittium Oyj:n yhti�j�rjestys, joka on jakautumissuunnitelman liitteen�. Osittaisjakautumisen j�lkeen Elektrobit Oyj jatkaa Automotive-liiketoimintaansa.
Jakautumissuunnitelman mukaisesti osana jakautumista muutetaan Elektrobit Oyj:n yhti�j�rjestyksen kotipaikkaa koskevaa 1 �:�� siten, ett� yhti�n kotipaikaksi muutetaan nykyisen Oulun sijasta Helsinki sek� alennetaan Elektrobit Oyj:n osakep��omaa 2.000.000 eurolla varojen jakamiseksi Bittium Oyj:lle sek� 7.941.269 eurolla varojen siirt�miseksi Elektrobit Oyj:n sijoitetun vapaan oman p��oman rahastoon. Yhti�j�rjestyksen muutos ja osakep��oman alennus tulevat voimaan, kun jakautumisen t�yt�nt��npano rekister�id��n.
7. Bittium Oyj:n hallituksen j�senten palkkioista p��tt�minen
Elektrobit Oyj:n hallitus tekee ennen yhti�kokousta ehdotuksen Bittium Oyj:n hallituksen j�senten palkkioiksi. Ehdotus julkistetaan yhti�n internet-sivuilla ja p�rssitiedotteena.
8. Bittium Oyj:n hallituksen j�senten lukum��r�st� p��tt�minen
Elektrobit Oyj:n hallitus tekee ennen yhti�kokousta ehdotuksen Bittium Oyj:n hallituksen j�senten lukum��r�ksi. Ehdotus julkistetaan yhti�n internet-sivuilla ja p�rssitiedotteena.
9. Bittium Oyj:n hallituksen j�senten valitseminen
Elektrobit Oyj:n hallitus tekee ennen yhti�kokousta ehdotuksen Bittium Oyj:n hallituksen j�seniksi. Ehdotus julkistetaan yhti�n internet-sivuilla ja p�rssitiedotteena.
10. Bittium Oyj:n tilintarkastajan palkkiosta p��tt�minen
Elektrobit Oyj:n hallitus tekee ennen yhti�kokousta ehdotuksen Bittium Oyj:n tilintarkastajan palkkioksi. Ehdotus julkistetaan yhti�n internet-sivuilla ja p�rssitiedotteena.
11. Bittium Oyj:n tilintarkastajan valitseminen
Elektrobit Oyj:n hallitus tekee ennen yhti�kokousta ehdotuksen Bittium Oyj:n tilintarkastajaksi. Ehdotus julkistetaan yhti�n internetsivuilla ja p�rssitiedotteena.
12. Bittium Oyj:n hallituksen valtuuttaminen p��tt�m��n omien osakkeiden hankkimisesta
Elektrobit Oyj:n hallitus ehdottaa yhti�kokoukselle, ett� Bittium Oyj:n hallitus valtuutetaan p��tt�m��n Bittium Oyj:n omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:
Hankittavien omien osakkeiden lukum��r� voi olla yhteens� enint��n 12 500 000 osaketta, mik� vastaa arviolta noin 9,45 % Bittium Oyj:n kaikista osakkeista jakautumisen t�yt�nt��npanon j�lkeen. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla p��omalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintap�iv�n� julkisessa kaupank�ynniss� muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Bittium Oyj:n hallitus p��tt�� siit�, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan k�ytt�� muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Valtuutus on voimassa 30.6.2016 asti.
Bittium Oyj:n hallitus voi tehd� p��t�ksen omien osakkeiden hankkimisesta t�m�n valtuutuksen nojalla vasta jakautumisen t�yt�nt��npanon j�lkeen.
13. Bittium Oyj:n hallituksen valtuuttaminen p��tt�m��n osakeannista sek� osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Elektrobit Oyj:n hallitus ehdottaa yhti�kokoukselle, ett� Bittium Oyj:n hallitus valtuutetaan p��tt�m��n osakeannista sek� osakeyhti�lain 10 luvun 1 �:ss� tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien Bittium Oyj:n osakkeiden lukum��r� voi olla yhteens� enint��n 25 000 000 osaketta, mik� vastaa arviolta noin 18,90 % Bittium Oyj:n kaikista osakkeista jakautumisen t�yt�nt��npanon j�lkeen.
Bittium Oyj:n hallitus p��tt�� kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sek� uusien osakkeiden antamista ett� omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkint�etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutus on voimassa 30.6.2016 asti.
Bittium Oyj:n hallitus voi tehd� p��t�ksen t�m�n valtuutuksen perusteella vasta jakautumisen t�yt�nt��npanon j�lkeen.
14. P��tt�minen Elektrobit Oyj:n hallituksen j�senten lukum��r�st� ja muutoksesta hallituksen kokoonpanossa
Elektrobit Oyj:n hallitus tekee ennen yhti�kokousta ehdotuksen Elektrobit Oyj:n hallituksen j�senten lukum��r�ss� ja kokoonpanossa tapahtuviksi muutoksiksi. Ehdotus julkistetaan yhti�n internet-sivuilla ja p�rssitiedotteena.
15. Kokouksen p��tt�minen
B. YHTI�KOKOUSASIAKIRJAT
Jakautumissuunnitelma, Elektrobit Oyj:n tilikausien 2012, 2013 ja 2014 tilinp��t�kset, toimintakertomukset sek� tilintarkastuskertomukset, Elektrobit Oyj:n 15.4.2015 pidetyn varsinaisen yhti�kokouksen p�yt�kirja, hallituksen ehdotukset ylim��r�iselle yhti�kokoukselle koskien kohtia 12 ja 13, hallituksen selostus tilinp��t�ksen j�lkeisist� yhti�n asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista sek� t�m� kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Elektrobit Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.elektrobit.com. P��t�sehdotukset ja muut edell� mainitut asiakirjat ovat my�s saatavilla yhti�kokouksessa, ja niist� sek� t�st� kokouskutsusta l�hetet��n pyydett�ess� j�ljenn�kset osakkeenomistajille. Elektrobit Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2015 on sen valmistuttua n�ht�vill� edell� mainituilla internet-sivuilla.
Hallituksen ehdotukset kohdissa 7, 8, 9, 10, 11 ja 14 ovat n�ht�viss� edell� mainituilla internet-sivuilla niiden valmistuttua.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhti�kokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhti�kokouksen t�sm�ytysp�iv�n� 1.6.2015 rekister�ityn� Euroclear Finland Oy:n pit�m��n yhti�n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty h�nen henkil�kohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekister�ity yhti�n osakasluetteloon.
Yhti�n osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhti�kokoukseen, tulee ilmoittautua viimeist��n 8.6.2015 klo 10 menness�. Ilmoittautumisen on oltava perill� ennen ilmoittautumisajan p��ttymist�.
Yhti�kokoukseen voi ilmoittautua:
a) yhti�n Internet-sivuilla osoitteessa www.elektrobit.com, 29.4.2015 klo 8.00 alkaen;
b) puhelimitse numeroon 040 344 3322 tai 040 344 5425 arkisin klo 9-15 v�lisen� aikana;
c) telefaksilla numeroon 08 343 032; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Elektrobit Oyj, Yhti�kokous, Tutkijantie 8, 90590 Oulu.
Ilmoittautumisen yhteydess� tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkil�tunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sek� mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkil�tunnus. Osakkeenomistajien Elektrobit Oyj:lle luovuttamia henkil�tietoja k�ytet��n vain yhti�kokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekister�intien k�sittelyn yhteydess�.
Osakkeenomistajan, h�nen edustajansa tai asiamiehens� tulee kokouspaikalla tarvittaessa pysty� osoittamaan henkil�llisyytens� ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekister�idyn osakkeen omistaja
Hallintarekister�idyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhti�kokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella h�nell� olisi oikeus olla merkittyn� Euroclear Finland Oy:n pit�m��n osakasluetteloon 1.6.2015. Osallistuminen edellytt�� lis�ksi, ett� osakkeenomistaja on n�iden osakkeiden nojalla tilap�isesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pit�m��n osakasluetteloon viimeist��n 8.6.2015 kello 10 menness�. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta t�m� katsotaan ilmoittautumiseksi yhti�kokoukseen.
Hallintarekister�idyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyyt�m��n hyviss� ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekister�itymist� tilap�iseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhti�kokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteis�n tulee ilmoittaa hallintarekister�idyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhti�kokoukseen, merkitt�v�ksi tilap�isesti yhti�n osakasluetteloon viimeist��n edell� mainittuun ajankohtaan menness�.
Lis�tietoa yhti�kokouksesta ja siihen osallistumisesta on saatavilla yhti�n Internet-sivuilla osoitteessa www.elektrobit.com .
3. Asiamiehen k�ytt�minen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhti�kokoukseen ja k�ytt�� siell� oikeuksiaan asiamiehen v�lityksell�. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitett�v� p�iv�tty valtakirja, tai h�nen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mik�li osakkeenomistaja osallistuu yhti�kokoukseen usean asiamiehen v�lityksell�, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileill� olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydess� ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydet��n toimittamaan alkuper�isin� osoitteeseen Elektrobit Oyj, Yhti�kokous, Tutkijantie 8, 90590 Oulu, ennen ilmoittautumisajan p��ttymist�.
4. Muut tiedot
Yhti�kokouksessa l�sn� olevalla osakkeenomistajalla on yhti�kokouksessa osakeyhti�lain 5 luvun 25 �:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa k�sitelt�vist� asioista.
Elektrobit Oyj:ll� on kokouskutsun p�iv�n� 29.4.2015 yhteens� 132 260 024 osaketta ja ��nt�.
Oulussa, 29. huhtikuuta 2015,
Elektrobit Oyj
Hallitus
Lis�tietoja:
Jukka Harju
Toimitusjohtaja
Puh. +358 40 344 5466
Kari Jokela
Lakiasiainjohtaja
Puh. +358 40 344 5258
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
T�rkeimm�t tiedotusv�lineet
Elektrobit Oyj (EB)
EB on erikoistunut autoteollisuuden ja langattomien teknologioiden vaativiin sulautettuihin ohjelmisto- ja laiteratkaisuihin. EB kehitt�� edistyksellist� teknologiaa ja muuntaa sen rikastuttaviksi loppuk�ytt�j�kokemuksiksi. Vuoden 2014 liikevaihto oli 224,1 miljoonaa euroa ja liikevoitto oli 16,8 miljoonaa euroa. Elektrobit Oyj on listattu NASDAQ OMX Helsingiss�. www.elektrobit.com
T�rke� huomautus
T�m� tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, tai miss��n muussa sellaisessa maassa, jossa se olisi lainvastaista.
Elektrobit Oyj:n tai Bittium Oyj:n arvopapereita ei ole rekister�ity eik� niit� aiota rekister�id� Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ("Arvopaperilaki") mukaisesti, tai mink��n Yhdysvaltain osavaltion tai muun Yhdysvalloille kuuluvan alueen arvopaperimarkkinoiden valvontaviranomaisen toimivallan alueella, eik� niit� saa tarjota, myyd�, lainata tai muuten siirt�� Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain ja soveltuvien osavaltioiden arvopaperilakien rekister�intivaatimusten sis�lt�m�n poikkeuksen mukaisesti tai silloin kun n�m� rekister�intivaatimukset eiv�t sovellu.
T�m� tiedote sis�lt�� tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevia lausumia ovat esimerkiksi kaikki muut kuin historiallisia tosiasioita sis�lt�v�t lausumat t�ss� tiedotteessa ja niit� edelt�v�t, seuraavat tai sis�lt�v�t sanat "kohdistaa", "uskoo", "odottaa", "t�ht��", "aikoo", "saattaa", "ennakoi", "olisi", "voisi" tai samankaltaiset ilmaisut tai niiden vastakohdat, mukaan lukien lausumat jotka koskevat jakautumissuunnitelmaa ja sen t�yt�nt��npanoa. Tulevaisuutta koskevat lausumat ovat luonteeltaan sellaisia, ett� niihin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskej�, ep�varmuuksia ja muita tekij�it� koska ne koskevat tapahtumia ja ovat riippuvaisia olosuhteista jotka saattavat toteutua tai olla toteutumatta tulevaisuudessa. T�llaiset lausumat perustuvat lukuisiin oletuksiin ja arvioihin, jotka saattavat poiketa olennaisesti (ja olla merkitt�v�ss� m��rin negatiivisempia kuin) t�ss� tiedotteessa esitettyihin tai viitattuihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sis�ltyv�t oletukset ja arviot.
T�t� tiedotetta ei saa julkistaa, jakaa tai toimittaa Australiaan, Kanadaan tai Japaniin.
