Pörssi- ja lehdistötiedotteet 2015

Syyskuu 22, 2015

Bittium Oyj:n julkinen ostotarjous omista osakkeista ja optio-oikeuksista alkaa 25.9.2015. Ostotarjouksen tarjoushinta on 5,06 euroa osakkeelta ja 4,51 euroa optio-oikeudelta.

EI JULKISTETTAVAKSI EIKÄ LEVITETTÄVÄKSI (KOKONAAN TAI OSITTAIN) YHDYSVALLOISSA TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA LAINKÄYTTÖALUEELLA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Pörssitiedote

Bittium Oyj:n julkinen ostotarjous omista osakkeista ja optio-oikeuksista alkaa 25.9.2015. Ostotarjouksen tarjoushinta on 5,06 euroa osakkeelta ja 4,51 euroa optio-oikeudelta.

Bittium Oyj ("Bittium" tai "Yhtiö") päätti 14.9.2015 hankkia omia osakkeitaan ("Osakkeet") ja Osakkeisiin oikeuttavia optio-oikeuksia 2008C ("Optio-oikeudet") kaikille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille tehtävällä vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella ("Ostotarjous").

Tarjousasiakirjan hyväksyminen ja julkaiseminen

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"). Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä arviolta 25.9.2015 alkaen OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoreissa ja NASDAQ OMX Helsingin toimipaikassa osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki, sekä suomen- ja englanninkielisenä arviolta 23.9.2015 alkaen internetissä osoitteissa www.bittium.com/ostotarjous2015 ja www.bittium.com/tenderoffer2015 sekä op.fi/merkinta.

Tarjoushinta

Osakkeen Tarjoushinta on Yhtiön 14.9.2015 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti Tarjousasiakirjan hyväksymistä edeltäneen viiden kaupankäyntipäivän (aikavälillä 15.9-21.9.2015) kaupankäyntimäärillä painotettu Osakkeen keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("NASDAQ OMX Helsinki") pörssilistalla pyöristettynä lähimpään täyteen eurosenttiin.

Osakkeen tarjoushinta on 5,06 euroa Osakkeelta ("Osakkeen Tarjoushinta") ja se maksetaan käteisellä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty.

Optio-oikeuden tarjoushinta on 4,51 euroa Optio-oikeudelta ("Optio-oikeuden Tarjoushinta") ja se maksetaan käteisellä jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Optio-oikeuden Tarjoushinta on Osakkeen Tarjoushinta vähennettynä Optio-oikeuden mukaisella Osakkeen merkintähinnalla 0,55 euroa Osakkeelta.

Ostotarjouksen kohde

Ostotarjous koskee enintään 117.351.263 Yhtiön Osaketta ("Osakkeiden Enimmäismäärä"), mikä vastaa 88,4 % Yhtiön kaikista Osakkeista, ja lisäksi enintään 252.648 Optio-oikeutta ("Optio-oikeuksien Enimmäismäärä"). Osakkeiden Enimmäismäärä on määritelty Osakkeen tarjoushinnan 5,06 euroa Osakkeelta ja Osakkeista maksettavan vastikkeen enimmäismäärän 593.797.392,67 euroa perusteella Bittiumin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Optio-oikeuksien Enimmäismäärä on määräytynyt yhtiökokouksen päätöksen mukaisen hankittavien Optio-oikeuksien enimmäismäärän perusteella.

Ostotarjous ei koske Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa olevia Osakkeita tai Optio-oikeuksia. Tämän tiedotteen päivämääränä Yhtiöllä tai sen tytäryhteisöillä ei ole hallussaan tällaisia Osakkeita tai Optio-oikeuksia.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika ("Tarjousaika") alkaa 25.9.2015 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 16.10.2015 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Yhtiön hallitus päätä jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti tai ellei kyseisistä ehdoista muuta johdu. Yhtiön hallitus voi jatkaa Tarjousaikaa ilmoittamalla sen jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään 19.10.2015. Yhtiön hallitus ilmoittaa jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

Jos Yhtiön hallitus jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy hallituksen asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä jäljempänä esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja/tai jäljempänä määritelty Jälkikäteinen Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa Tarjousajan alkamisesta lukien.

Yhtiön hallitus voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos kaikki Tarjousasiakirjassa määritellyt toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Yhtiö on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Hallituksen keskeyttäessä jatketun Tarjousajan, hallitus ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos hallitus keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy hallituksen ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Yhtiö pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun Yhtiö ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ("Jälkikäteinen Tarjousaika"). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Yhtiön lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.

Ostotarjouksen ehdot

Ostotarjouksen ehdot kokonaisuudessaan on liitetty tähän pörssitiedotteeseen siinä muodossa kuin ne on esitetty Tarjousasiakirjassa (Liite 1).

Oulussa, 22.9.2015

Bittium Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

Veli-Pekka Paloranta
Talousjohtaja
Bittium Oyj
Puh. +358 40 344 5466

Jakelu:

NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

Bittium

Bittium on erikoistunut luotettavien ja turvallisten viestintä- ja liitettävyysratkaisujen kehittämiseen käyttäen uusimpia teknologioita ja pitkäaikaista ja syvällistä radioteknologian osaamistaan. Bittium tarjoaa innovatiivisia tuotteita ja tuotealustoihinsa perustuvia asiakaskohtaisia ratkaisuja sekä tuotekehityspalveluita eri toimialoilla toimiville asiakkailleen. Lisäksi Bittium tarjoaa korkealaatuisia tietoturvaratkaisuja mobiililaitteisiin ja kannettaviin tietokoneisiin. Bittiumin jatkuvien toimintojen vuoden 2014 liikevaihto oli 52,7 miljoonaa euroa ja liikevoitto 0,8 miljoonaa euroa. Bittium Oyj on listattu NASDAQ Helsingissä. www.bittium.com

Tärkeä huomautus

Tämä tiedote ei muodosta tarjouspyyntöä ostaa tai tarjousta myydä Bittium Oyj:n osakkeita ("Osakkeet") missään päin maailmaa. Julkisen ostotarjouksen ("Ostotarjous") lopulliset ehdot ja tarkemmat tiedot julkistetaan Finanssivalvonnan hyväksymässä tarjousasiakirjassa. Osakkeiden omistajia kehotetaan tutustumaan tarjousasiakirjaan ja kaikkiin Ostotarjoukseen liittyviin tiedotteisiin, sillä nämä sisältävät tai tulevat sisältämään tärkeää tietoa.

Tarjousta ei tehdä suoraan eikä epäsuorasti Yhdysvaltoihin tai millekään muulle sellaiselle lainkäyttöalueelle, jossa Tarjouksen tekeminen olisi lainvastaista. Tarjousta ei tehdä Yhdysvaltoihin postipalvelujen kautta tai sen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla (kuten esimerkiksi faksia, puhelinta tai internettiä käyttäen) tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta. Näin ollen tämän tiedotteen tai siihen liitettyjen asiakirjojen lähettäminen tai muu levittäminen Yhdysvaltoihin tai muulle sellaiselle lainkäyttöalueelle, jossa lähettäminen tai muu levittäminen olisi lainvastaista, on kiellettyä.

Liite 1: Ostotarjouksen ehdot

Ostotarjouksen kohde

Ostotarjous koskee enintään 117.351.263 Yhtiön Osaketta ("Osakkeiden Enimmäismäärä") ja lisäksi enintään 252.648 Optio-oikeutta ("Optio-oikeuksien Enimmäismäärä").¹

Ostotarjous ei koske Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa olevia Osakkeita tai Optio-oikeuksia. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Yhtiöllä tai sen tytäryhteisöillä ei ole hallussaan tällaisia Osakkeita tai Optio-oikeuksia.

Osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen kaikkien omistamiensa Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta tai valitsemallaan määrällä Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia arvo-osuustilikohtaisesti.

Ostotarjouksen ulottumista tietyille aluille Suomen ulkopuolella on rajoitettu kohdassa "Ostotarjouksen ehdot - Ostotarjouksen rajoitukset Suomen ulkopuolella".

Tarjoushinta

Osakkeen Tarjoushinta on 5,06 euroa Osakkeelta ja se maksetaan käteisellä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Osakkeen Tarjoushinta vastaa Osakkeen Tarjousasiakirjan hyväksymistä edeltäneen viiden kaupankäyntipäivän (aikavälillä 15.9-21.9.2015) kaupankäyntimäärällä painotettua keskikurssia NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla ("NASDAQ OMX Helsinki") pyöristettynä lähimpään täyteen eurosenttiin.

Optio-oikeuden Tarjoushinta on 4,51 euroa Optio-oikeudelta ja se maksetaan käteisellä jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Optio-oikeuden Tarjoushinta vastaa Osakkeen Tarjoushintaa vähennettynä Optio-oikeuden mukaisella Osakkeen merkintähinnalla 0,55 euroa Osakkeelta.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 25.9.2015 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 16.10.2015 klo 16.00 (Suomen aikaa) ("Tarjousaika"), ellei Yhtiön hallitus päätä jatkaa Tarjousaikaa alla esitetyn mukaisesti tai Ostotarjouksen ehdoista muuta johdu. Yhtiön hallitus voi jatkaa Tarjousaikaa ilmoittamalla sen jatkamisesta pörssi-tiedotteella viimeistään 19.10.2015. Yhtiön hallitus ilmoittaa jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

Jos Yhtiön hallitus jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy hallituksen asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä jäljempänä esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja/tai jäljempänä määritelty Jälkikäteinen Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa Tarjousajan alkamisesta lukien.

Yhtiön hallitus voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset (määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai Yhtiö on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa kohdan "Ostotarjouksen ehdot - Osakkeiden ja Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys" mukaisesti niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Hallituksen keskeyttäessä jatketun Tarjousajan ilmoittaa hallitus sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä.

Yhtiö pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun Yhtiö ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen (tällaiseen jatkettuun Tarjousaikaan viitataan "Jälkikäteisenä Tarjousaikana"). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Yhtiön lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Yhtiön velvollisuus hankkia ne Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous, on ehdollinen seuraavien ehtojen ("Toteuttamisedellytykset") täyttymiselle tai sille, että Yhtiö on, sikäli kuin tämä on sovellettavan lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Yhtiö julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen:

1. ylimääräisen yhtiökokouksen 14.9.2015 jälkeen ei ilmene Olennaista Haitallista Muutosta (määritelty jäljempänä);

2. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai lykkäisi Ostotarjouksen toteuttamista tai olennaisesti riitauttaisi sen loppuunsaattamisen; ja

3. Yhtiön 23.8.2015 päivätyn osakasluettelon mukaisen seitsemän suurimman osakkeenomistajan Yhtiölle antama sitoumus hyväksyä Ostotarjous tiettyjen omistamiensa Osakkeiden osalta on edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti.

Mahdollisen päätöksen luopua vaatimasta edellä mainittujen Toteuttamisedellytysten täyttymistä tekee Yhtiön hallitus.

"Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa mitä tahansa tapahtumaa, tilaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa (kaikkiin tällaisiin seikkoihin viitataan sanalla "Vaikutus"), jolla yksin tai yhdessä muiden Vaikutusten kanssa on olennainen haitallinen vaikutus tai joka aiheuttaa tai jonka voidaan kohtuudella odottaa muodostavan tai aiheuttavan olennaisen haitallisen muutoksen Yhtiön Osakkeen arvossa taikka Yhtiön ja sen merkittävien tytäryhteisöjen liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa asemassa tai toiminnan tuloksessa kokonaisuutena arvioiden. Erityisesti Olennainen Haitallinen Muutos on sellainen Vaikutus, jonka johdosta se vapaa oma pääoma, joka on varattu Osakkeiden ja Optio-oikeuksien hankkimiseksi Osto-tarjouksen mukaisesti, ei olisi enää kokonaisuudessaan Yhtiön käytettävissä tai käytössä olemiseen liittyisi olennainen riski. Olennainen Haitallinen Muutos ei kuitenkaan kata

i. mahdollisia Vaikutuksia yleisessä poliittisessa, taloudellisessa, toimialalla vallitsevassa, yleistaloudellisessa tai sääntely-ympäristön tilanteessa sikäli kuin tällaiset Vaikutukset eivät vaikuta Yhtiön kykyyn saattaa tässä Tarjousasiakirjassa tarkoitetut transaktiot loppuun oikea-aikaisesti; tai

ii. mahdollisia sellaisista toimista aiheutuneita Vaikutuksia, joihin Yhtiö on ryhtynyt vapaaehtoisesti omasta aloitteestaan.

Yhtiö pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on lain mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista. Toteuttamisedellytysten täyttymisestä tai niistä luopumisesta tiedotetaan pörssitiedotteella.

Ei korotus- ja hyvitysvelvollisuutta

AML:n 11 luvun 25 §:n säännöksiä korotusvelvollisuudesta ja hyvitysvelvollisuudesta ei AML:n 11 luvun 4 §:n mukaisesti sovelleta Ostotarjoukseen.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen hyväksynnän yhteydessä osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuksien haltijan on ilmoitettava niiden Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien määrä, jota hyväksyntä koskee sekä se arvo-osuustili, jolla kyseiset Osakkeet ja/tai Optio-oikeudet ovat. Hyväksytty määrä ilmoitetaan erikseen Osakkeille ja Optio-oikeuksille arvo-osuustileittäin. Vaihtoehtoisesti osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija voi ilmoittaa hyväksyvänsä tarjoukset kaikkien yksilöidyllä arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta. Samaan arvo-osuustiliin kohdistuvat hyväksynnät yhdistetään Osakkeittain ja Optio-oikeuksittain. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla ja Optio-oikeuksien haltijalla on oltava käteistili joko Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Niiden osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa tarkoitettu tili on oltava vastaavasti joko Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa.

Tilanteessa, jossa osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuden haltija on hyväksynyt Ostotarjouksen kaikkien omistamiensa Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta arvo-osuustilikohtaisesti ja kyseessä olevalle arvo-osuustilille tulee uusia Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia tällaisen hyväksynnän jälkeen, Ostotarjouksen Tarjousaikana tai jatketun Tarjousajan ja/tai edellä kohdassa "Ostotarjouksen ehdot - Tarjousaika" määritellyn Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuden haltijan tulee olla yhteydessä siihen toimipisteeseen, jossa alkuperäinen hyväksyntä on tehty määritelläkseen Ostotarjouksen mahdollisen hyväksynnän tällaisten uusien Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta jokaiseen Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien määrän muutokseen liittyen. Jos osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija ei määrittele Osto-tarjouksen hyväksyntää tällaisten uusien Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta, hyväksyntä koskee sitä määrää Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia jotka olivat kyseessä olevalla arvo-osuustilillä alkuperäistä hyväksyntää annettaessa.

Myös tilanteessa, jossa osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuden haltija on hyväksynyt Ostotarjouksen joidenkin omistamiensa Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta arvo-osuustilikohtaisesti ja kyseessä olevalle arvo-osuustilille tulee uusia Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia tällaisen hyväksynnän jälkeen, osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan tulee määritellä Ostotarjouksen mahdollinen lisähyväksyntä haluamalleen määrälle Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia edellä kuvatun mukaisesti. Muussa tapauksessa hyväksyntä koskee ainoastaan aiempien hyväksyntöjen kohteena olevia määriä.

Osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti. Jälkikäteisenä Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa Jälkikäteisen Tarjousajan loppuun asti.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat ja/tai Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsinki OP Pankki Oyj:n konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat ja/tai Optio-oikeuksien haltijat saavat tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä.

Niiden Yhtiön osakkeenomistajien ja/tai Optio-oikeuksien haltijoiden, joiden Osakkeet ja/tai Optio-oikeudet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Pantattujen Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajayhteisölle tai hallintarekisteröinnin hoitajalle.

Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö, omaisuudenhoitaja, hallintarekisteröinnin hoitaja tai muu taho voi periä mahdollisten panttausten tai muiden vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä toimenpiteistä maksun oman hinnastonsa mukaisesti.

Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon, ja/tai Optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuksien haltijan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsinki OP Pankki Oyj:n konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta. Hyväksymislomake tulee toimit-taa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamat ohjeet.

Osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö, hallintarekisteröinnin hoitaja tai OP Ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsingin OP Pankki Oyj on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat ja/tai Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Pohjola Pankki Oyj:n ("Pohjola Pankki") tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Luovutusrajoitus tai myyntivaraus kohdistuu siihen mää-rään arvo-osuustilillä olevista Osakkeista ja/tai Optio-oikeuksista, joiden osalta osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuden haltija on hyväksynyt Ostotarjouksen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat ja/tai Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Pohjolan Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin, ottamaan yhteyttä ko. osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuksien haltijan tilinhoitajayhteisöön Osake- ja/tai Optio-oikeuksien omistusmäärien varmentamiseksi sekä myymään Yhtiölle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti kaikki ne hyväksynnän kohteena olevat kyseisen osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuksien haltijan Ostotarjouksen toteutus-kauppojen hetkellä omistamat Osakkeet ja/tai Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.

Osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista ja/tai Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun tilinhoitajayhteisö, OP Ryhmään kuuluva osuuspankki, Helsingin OP Pankki Oyj tai hallintarekisteröinnin hoitaja on vastaanottanut hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Mikäli hankittavien Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien määriä leikataan jäljempänä kohdassa "Ostotarjouksen ehdot - Ostotarjouksen Enimmäismäärän ylittyminen" määritellyn mukaisesti, luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä leikkautuneiden määrien osalta arviolta kauppojen toteutuspäivänä. Myynnin aikataulut on kuvattu jäljempänä kohdassa "Ostotarjouksen ehdot - Osakkeiden ja Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys".

Peruutusoikeus

Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan AML:n 11 luvun 16 §:n 1 momentin mukaisesti peruuttaa milloin tahansa Tarjousajan kuluessa tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, tämän jatketun Tarjousajan kuluessa, kunnes Yhtiö on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai että Yhtiö on luopunut niistä, julistaen siten Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa hyväksyttyjen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva hyväksymislomake on toimitettu OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa kyseiseen konttoriin. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.

Jos osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan peruutuksen kohteena olevien Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Osakkeenomistajalla ja/tai Optio-oikeuden haltijalla on milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen sellaisten Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, noudattaen edellä kohdassa "Ostotarjouksen ehdot - Ostotarjouksen hyväksymismenettely" kuvattua hyväksymismenettelyä.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti. Jos hyväksymislomake on toimitettu OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin, on ko. taholla oikeus periä peruuttamisesta maksu oman hinnastonsa mukaisesti.

Ostotarjouksen Enimmäismäärän ylittyminen

Tilanteessa, jossa niiden Osakkeiden yhteenlaskettu määrä, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, ylittää Osakkeiden Enimmäismäärän, Ostotarjousta leikataan kunkin Ostotarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan osalta arvo-osuustilikohtaisesti niiden Osakkeiden suhteessa, joiden osalta osakkeenomistajat ovat hyväksyneet Ostotarjouksen siten, ettei Ostotarjouksessa hankittavien Osakkeiden kokonaismäärä ylitä Osakkeiden Enimmäismäärää. Hyväksytty Osakkeiden määrä pyöristetään arvo-osuustilikohtaisesti alaspäin edelliseen täyteen Osakkeeseen ("Osakkeiden Hyväksytty Tarjousmäärä").²

Tilanteessa, jossa niiden Optio-oikeuksien yhteenlaskettu määrä, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, ylittää Optio-oikeuksien Enimmäismäärän, Ostotarjousta leikataan kunkin Ostotarjouksen hyväksyneen Optio-oikeuksien haltijan osalta arvo-osuustilikohtaisesti niiden Optio-oikeuksien suhteessa, joiden osalta Optio-oikeuksien haltijat ovat hyväksyneet Ostotarjouksen siten, ettei Ostotarjouksessa hankittavien Optio-oikeuksien kokonaismäärä ylitä Optio-oikeuksien Enimmäismäärää. Hyväksytty Optio-oikeuksien määrä pyöristetään arvo-osuustilikohtaisesti alaspäin edelliseen täyteen Optio-oikeuteen ("Optio-oikeuksien Hyväksytty Tarjousmäärä").

Hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien haltijoiden osalta Osakkeiden Hyväksytty Tarjousmäärä ja Optio-oikeuksien Hyväksytty Tarjousmäärä lasketaan osakkeenomistaja- tai Optio-oikeuksienhaltijakohtaisesti siltä osin kuin Yhtiö saa luotettavan selvityksen tarjouksen hyväksyntöjen jakautumisesta eri hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien haltijoiden kesken.

Tilanteessa, jossa Ostotarjouksen mukainen Osakkeiden Enimmäismäärä ylittyy Jälkikäteisenä Tarjousaikana, tämän kohdan määräyksiä hankittavien Osakkeiden määrien leikkauksesta sovelletaan ainoastaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa tarjottuihin Osakkeisiin Jälkikäteisen Tarjousajan aikana Ostotarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan osalta arvo-osuustilikohtaisesti niiden Osakkeiden suhteessa joiden osalta osakkeenomistajat Jälkikäteisen Tarjousajan aikana ovat hyväksyneet Ostotarjouksen siten, ettei Ostotarjouksessa hankittavien Osakkeiden kokonaismäärä ylitä Osakkeiden Enimmäismäärää.

Tilanteessa, jossa Ostotarjouksen mukainen Optio-oikeuksien Enimmäismäärä ylittyy Jälkikäteisenä Tarjousaikana, tämän kohdan määräyksiä hankittavien Optio-oikeuksien määrien leikkauksesta sovelletaan ainoastaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa tarjottuihin Optio-oikeuksiin Jälkikäteisen Tarjousajan aikana Ostotarjouksen hyväksyneen Optio-oikeuksien haltijan osalta arvo-osuustilikohtaisesti niiden Optio-oikeuksien suhteessa joiden osalta Optio-oikeuksien haltijat Jälkikäteisen Tarjousajan aikana ovat hyväksyneet Ostotarjouksen siten, ettei Ostotarjouksessa hankittavien Optio-oikeuksien kokonaismäärä ylitä Optio-oikeuksien Enimmäismäärää.

Mikäli hankittavien Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien määriä leikataan, luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä leikkautuneiden määrien osalta arviolta kauppojen toteutuspäivänä. Myynnin aikataulut on kuvattu jäljempänä kohdassa "Ostotarjouksen ehdot - Osakkeiden ja Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys".

Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Yhtiö ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä ja lopullisen tuloksen arviolta seitsemäntenä (7.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien määrä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.

Yhtiö ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien alustavan määrän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen määrän arviolta seitsemäntenä (7.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

Osakkeiden ja Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys

Tilanteessa, jossa Ostotarjousta ei ole tarvetta leikata kohdan "Ostotarjouksen ehdot - Ostotarjouksen Enimmäismäärän ylittyminen" mukaisesti, niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Osto-tarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan arviolta viidentenä (5.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

Tilanteessa, jossa Ostotarjousta leikataan kohdan "Ostotarjouksen ehdot - Ostotarjouksen Enimmäismäärän ylittyminen" mukaisesti, niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan arviolta kymmenentenä (10.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynti tapahtuu NASDAQ OMX Helsingissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin NASDAQ OMX Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynti toteutetaan NASDAQ OMX Helsingin ulkopuolella.

Kaupat selvitetään arviolta toisena (2.) yllä mainittuja toteutuskauppoja seuraavana pankkipäivänä ("Selvityspäivä"). Osakkeiden ja Optio-oikeuksien Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuksien haltijan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille.

Mikäli osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Osakkeen ja/tai Optio-oikeuden Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuksien haltijan pankkitilille, tai niiden osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille, rahalaitosten välisen maksu-liikenteen aikataulun, sääntöjen ja mahdollisten rajoitteiden mukaisesti siten, että maksu on osakkeenomistajan ja/tai Optio-oikeuksien haltijan pankkitilillä, tai edellä mainitulla hallintarekisteröidyn tahon hyväksymislomakkeessa määritellyllä pankkitilillä, arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä mikäli kyseessä on tili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa ja arviolta viimeistään viiden (5) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä mikäli kyseessä on tili ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Tilinumeron tulee olla IBAN-muotoinen.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Yhtiö julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Yhtiö pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen ja Optio-oikeuden tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Yhtiö suorittaa maksun kuitenkin mahdollisimman pian sen jälkeen, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Osakkeiden mitätöityminen

Kaikki Ostotarjouksessa luovutettavat Osakkeet ja Optio-oikeudet mitätöityvät osana Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen selvittämistä, alustavasti Selvityspäivänä siten, että Osakkeet ja Optio-oikeudet eivät tule Yhtiön haltuun. Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija hyväksyy Ostotarjouksen hyväksyessään sen, että kaikki ne Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, mitätöityvät osana kaupan selvitystä. Mitätöitymistä varten Osakkeet ja Optio-oikeudet siirrettään tarvittaessa Yhtiön tai Euroclearin osoittamalle arvo-osuustilille ja/tai tekniselle liikkeeseenlaskutilille.

Ostotarjouksen vaikutus Yhtiön omaan pääomaan

Ostotarjouksen toteuttamiseen käytetään Yhtiön 1.7.2015 päivätyn tilinpäätöksen mukaisia voittovaroja. Ostotarjouksen seurauksena voittovarat vähenevät enintään 595 miljoonalla eurolla. Lisäksi ostotarjousprosessiin liittyvät kulut sekä Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävä varainsiirtovero vähentävät Yhtiön kuluvan tilikauden tulosta.

Optio-oikeuden käyttäminen Ostotarjouksen aikana

Yhtiön aiemmin julkistama Optio-oikeuksilla merkittyjen Osakkeiden listausaikataulu loppuvuoden 2015 osalta on seuraava:

i. 17.8.2015 mennessä, tämä päivä mukaan lukien, merkityt osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin 1.9.2015 ja ne on listattu 2.9.2015;

ii. 14.10.2015 mennessä, tämä päivä mukaan lukien, merkityt osakkeet rekisteröidään ja listataan arviolta 29.10.2015; ja

iii. 30.11.2015 mennessä, tämä päivä mukaan lukien, merkityt osakkeet rekisteröidään ja listataan arviolta 15.12.2015.

Mikäli Optio-oikeuksien haltija on tehnyt Optio-oikeuksia koskevan käyttöilmoituksen Yhtiön Osakkeiden merkitsemiseksi, kyseinen Optio-oikeuksien haltija ei voi hyväksyä Ostotarjousta tällaisten Optio-oikeuksien osalta. Optio-oikeuksilla merkityt Osakkeet rekisteröidään normaalisti edellä esitetyn aikataulun mukaisesti, minkä jälkeen tällaisessa rekisteröinnissä rekisteröityjen uusien osakkeiden osalta Ostotarjous voidaan hyväksyä sen ehtojen mukaisesti edellyttäen, että Ostotarjouksen Tarjousaika, jatkettu Tarjousaika tai Jälkikäteinen Tarjousaika on edelleen voimassa. Optio-oikeuksien nojalla merkittyjä Osakkeita ei rekisteröidä juoksevasti vaan erissä edellä mainittuina rekisteröintiajankohtina.

Mikäli Optio-oikeuksien haltija tarjoaa Optio-oikeutensa Ostotarjouksessa Yhtiön hankittavaksi, hän ei voi käyttää niitä osakemerkintään. Mikäli Optio-oikeuksien haltija on tarjonnut Optio-oikeutensa Ostotarjouksessa hankittavaksi ja tarjottujen Optio-oikeuksien määrää leikataan Optio-oikeuksien Enimmäismäärän ylittymisen johdosta kohdan "Ostotarjouksen ehdot - Ostotarjouksen Enimmäismäärän ylittyminen" mukaisesti, tällaisten leikattujen Optio-oikeuksien osalta, joita ei hankita Ostotarjouksessa, käyttöilmoitus Osakkeiden merkitsemiseksi voidaan tehdä normaalisti Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Varainsiirtovero ja muut maksut

Yhtiö maksaa Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. Yhtiö ei kuitenkaan vastaa mahdollisesta työsuhteen nojalla Optio-oikeudet saanutta henkilöä koskevasta tällaisia Optio-oikeuksia koskevasta varainsiirtoverovelvollisuudesta, jota on käsitelty edellä kohdassa "Ostotarjouksen tausta".

Kukin osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija vastaa tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten panttausten tai muiden vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen kohdan "Ostotarjouksen ehdot - Peruutusoikeus" mukaisesti. Yhtiö vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeen Tarjoushinnan ja Optio-oikeuden Tarjoushinnan maksamisesta.

Muut asiat

Yhtiö pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML:n 11 luvun 15 §:n 2 momentin mukaisesti.

Yhtiön hallitus on valtuutettu päättämään harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä seikoista, toteuttamaan kaikki Ostotarjoukseen liittyvät toimenpiteet soveltuvan lainsäädännön asettamissa rajoissa sekä käyttämään Yhtiön päätösvaltaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisissa asioissa, joissa Yhtiölle on jätetty harkintavaltaa.

Yhtiön hallitus voi myös päättää Ostotarjouksen toteuttamisen kannalta välttämättömistä tai teknisluonteisista muutoksista omien Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien hankkimisen ehtoihin, kuten esimerkiksi Ostotarjouksen alkamisajankohdan lykkäämisestä tilanteessa, jossa tämän Tarjousasiakirjan hyväksyminen viivästyy.

Nämä ehdot on laadittu suomen kielellä ja niistä on laadittu englanninkielinen käännös. Ehtojen tulkinnassa suomenkielinen versio on ratkaiseva.

Ostotarjouksen rajoitukset Suomen ulkopuolella

Ostotarjousta ei tehdä, eikä Osakkeita tai Optio-oikeuksia hyväksytä hankittavaksi keneltäkään tai kenenkään puolesta suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai muilla alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksilla, sähköpostilla tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hongkongissa taikka muilla sellaisilla alueilla, joilla se olisi lainvastaista, eikä minkään tällaisten valtioiden postipalvelujen kautta tai millään tällaisen valtion osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään tällaisen valtion kansallisen arvopaperipörssin kautta. Ostotarjousta ei voida hyväksyä minkään tällaisen tavan tai välineen kautta Yhdysvalloista, Kanadasta, Japanista, Australiasta, Etelä-Afrikasta tai Hongkongista taikka muulta alueelta, missä se olisi lainvastaista.

Jokaisen, joka hyväksyy Ostotarjouksen, katsotaan hyväksynnällään ilmaisseen ja vakuuttaneen Yhtiölle, että hän ei hyväksy Ostotarjousta Yhdysvalloista tai miltään sellaiselta alueelta käsin, jossa se olisi lainvastaista, ja että hän ei ole vastaanottanut tai toimittanut hyväksymislomakkeita, Tarjousasiakirjaa tai mitään muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja Yhdysvalloista tai miltään muulta kyseisenlaiselta alueelta käsin, tai Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai sen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla (kuten esimerkiksi faksia, kopiota, puhelinta tai internetiä käyttäen).

¹ Yhtiön 24.8.2015 julkaiseman pörssitiedotteen sekä ylimääräisen yhtiökokouksen 14.9.2015 päätöksen mukaan Ostotarjous koskee enintään 124.747.351 Yhtiön Osaketta ja lisäksi enintään 252.648 Optio-oikeutta siten, että Ostotarjouksessa Osakkeista maksettava vastike on yhteensä enintään 593.797.392,67 euroa ja Optio-oikeuksista maksettava vastike on yhteensä enintään 1.202.607,33 euroa. Koska Osakkeen Tarjoushinta on määräytynyt aikavälillä 15.9.-21.9.2015, on Osakkeiden Enimmäismäärää tarkennettu tässä Tarjousasiakirjassa Osakkeen tarjoushinnan 5,06 euroa Osakkeelta ja Osakkeista maksettavan vastikkeen enimmäismäärän 593.797.392,67 euroa perusteella siten, että Ostotarjous koskee enintään 117.351.263 Yhtiön Osaketta ja lisäksi enintään 252.648 Optio-oikeutta. Optio-oikeuksien Enimmäismäärä on määräytynyt yhtiökokouksen päätöksen mukaisen hankittavien Optio-oikeuksien enimmäismäärän perusteella.

² Yhtiön 24.8.2015 julkaiseman pörssitiedotteen sekä ylimääräisen yhtiökokouksen 14.9.2015 päätöksen mukaan Ostotarjous koskee enintään 124.747.351 Yhtiön Osaketta ja lisäksi enintään 252.648 Optio-oikeutta siten, että Ostotarjouksessa Osakkeista maksettava vastike on yhteensä enintään 593.797.392,67 euroa ja Optio-oikeuksista maksettava vastike on yhteensä enintään 1.202.607,33 euroa. Koska Osakkeen Tarjoushinta on määräytynyt aikavälillä 15.9.-21.9.2015, on Osakkeiden ja Optio-oikeuksien Enimmäismääriä laskettu tässä Tarjousasiakirjassa Osakkeen tarjoushinnan 5,06 euroa Osakkeelta ja Osakkeista maksettavan vastikkeen enimmäismäärän 593.797.392,67 euroa perusteella siten, että Ostotarjous koskee enintään 117.351.263 Yhtiön Osaketta ja lisäksi enintään 252.648 Optio-oikeutta. Optio-oikeuksien Enimmäismäärä on määräytynyt yhtiökokouksen päätöksen mukaisen hankittavien Optio-oikeuksien enimmäismäärän perusteella. Tämän pörssitiedotteeseen ja hallituksen ehdotukseen 24.8.2015 sisältyvän laskukaavan mukaisesti Ostotarjouksen ehtojen kohtaa "Ostotarjouksen ehdot - Ostotarjouksen Enimmäismäärän ylittyminen" on tarkennettu yhtiökokouksen päätökseen verrattuna siten, että viittaukset Ostotarjouksen Enimmäisvastikkeen ylittymiseen on poistettu.