Pörssi- ja lehdistötiedotteet 2015

Elokuu 24, 2015

Bittium Oyj aikoo hankkia omia osakkeita ja optio-oikeuksia noin 595 miljoonalla eurolla kaikille Yhtiön osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien 2008C haltijoille tehtävällä vapaaehtoisella julkise...

Pörssitiedote

Ei julkistettavaksi eikä levitettäväksi (kokonaan tai osittain) Yhdysvalloissa tai millään muulla sellaisella lainkäyttöalueella, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Bittium Oyj aikoo hankkia omia osakkeita ja optio-oikeuksia noin 595 miljoonalla eurolla kaikille Yhtiön osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien 2008C haltijoille tehtävällä vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella

Bittium Oyj:n ("Bittium" tai "Yhtiö") hallitus on päättänyt kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen 14.9.2015 päättämään Yhtiön omien osakkeiden ("Osakkeet") ja optio-oikeuksien 2008C ("Optio-oikeudet") hankkimisesta kaikille Yhtiön osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille tehtävällä vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella ("Ostotarjous").

Yhteenveto Ostotarjouksesta:

• Ostotarjous tehtäisiin markkinahintaan ja tarjottava vastike tulisi määräytymään tarjousasiakirjan hyväksymistä edeltävän viiden kaupankäyntipäivän kaupankäyntimäärillä painotettuna Yhtiön Osakkeen keskikurssina NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ("Tarjoushinta") pyöristettynä lähimpään täyteen eurosenttiin;
• Ostotarjous koskisi enintään 124.747.351 Osaketta mikä vastaa tämän tiedotteen päivämääränä arviolta noin 94,1 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Ostotarjous koskisi lisäksi enintään 252.648 Optio-oikeutta.  Ostotarjous toteutettaisiin vain siltä osin kuin Osakkeista maksettava vastike on yhteensä enintään 593.797.392,67 euroa ja Optio-oikeuksista maksettava vastike on yhteensä enintään 1.202.607,33 euroa;
• Ostotarjouksen mukaiset hankittavien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien enimmäismäärät on määritetty Yhtiön kaikkien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien määrien perusteella siten, että Ostotarjous koskee samaa suhteellista osuutta kaikista Osakkeista ja Optio-oikeuksista ottaen huomioon arviolta 1.9.2015 kaupparekisteriin rekisteröitävät, Optio-oikeuksien nojalla merkityt 277.005 uutta osaketta, joiden merkinnät Yhtiö on hyväksynyt 20.8.2015 ja tätä vastaava Optio-oikeuksien määrän vähentyminen;
• Osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen kaikkien omistamiensa Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta tai valitsemallaan osake- ja/tai optiomäärällä arvo-osuustilikohtaisesti. Mahdolliset saman henkilön tekemät hyväksynnät yhdistetään Osakkeittain ja Optio-oikeuksittain arvo-osuustilikohtaisesti;
• Hyväksyttyjen tarjousten nojalla hankittavat Osakkeet ja Optio-oikeudet mitätöityvät osana Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen selvittämistä ilman, että ne tulevat Yhtiön haltuun. Siten osakeyhtiölain omien osakkeiden hankintaa koskeva rajoitus, jonka mukaan omien osakkeiden hankintaa ei saa tehdä siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden määrä olisi yli 10 prosenttia kaikista osakkeista, ei rajoita Ostotarjouksen toteuttamista;
• Ostotarjous on ehdollinen sille, että tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ei ole ilmennyt sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaisi olennaisen haitallisen muutoksen (material adverse change) Bittiumissa tai sen tytäryhtiöissä kokonaisuutena arvioiden;
• Optio-oikeuksista tarjottava hinta on Tarjoushinta vähennettynä Optio-oikeuden mukaisella Osakkeen merkintähinnalla, joka 20.8.2015 oli 0,55 euroa Osakkeelta;
• Yhtiö tulee arviolta 23.9.2015 julkaisemaan ostotarjousasiakirjan, joka sisältää yksityiskohtaista tietoa Ostotarjouksesta;
• Bittiumin seitsemän suurinta osakkeenomistajaa sekä eräs suuri osakkeenomistaja, jotka edustavat yhteensä noin 47,4 prosenttia Bittiumin kaikista Osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään Ostotarjouksen hyväksymiseen puolesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa;
• Bittiumin seitsemän suurinta osakkeenomistajaa sekä eräs suuri osakkeenomistaja ovat sitoutuneet jäljempänä kuvatulla tavalla tarjoamaan Ostotarjouksessa hankittavaksi vähintään 70 prosenttia kunkin omistamista Bittiumin Osakkeista, yhteensä 43.949.571 Bittiumin osaketta, mikä vastaa noin 33,2 prosenttia Bittiumin kaikista Osakkeista ja äänistä.

Hankinnan tausta ja syyt

Yhtiö tiedotti 19.5.2015 Yhtiön Automotive-liiketoiminnan myymisestä saksalaiselle Continental AG:lle 600 miljoonan euron kauppahinnalla. Kaupan toteuttamisesta tiedotettiin 1.7.2015. Yhtiö tiedotti edelleen 6.8.2015, että se suunnittelee Automotive-liiketoiminnan myynnistä saatujen varojen jakamista osakkeenomistajille ensisijaisesti hankkimalla omia Osakkeita Yhtiön kaikille osakkeenomistajille tehtävällä vapaaehtoiselle julkisella ostotarjouksella.

Yhtiön nykyinen liiketoiminta ei tarvitse Automotive-liiketoiminnan myynnistä saatuja varoja, jolloin niiden jakaminen osakkeenomistajille on perusteltua. Koska jaettava määrä on Yhtiön kokoon nähden poikkeuksellisen suuri, omien Osakkeiden hankinta Ostotarjouksella on perusteltu tapa toteuttaa jako. Ostotarjouksessa suurelle määrälle osakkeenomistajia tarjoutuu mahdollisuus Osakkeidensa myyntiin, jollaista tavanomainen kaupankäynti pörssissä ei tarjoa verrattain pienen kaupankäyntimäärän takia. Ostotarjouksen ja siihen liittyvän Osakkeiden mitätöitymisen aiheuttama Osakkeiden lukumäärän väheneminen edesauttaa Yhtiön osakekohtaisen hinnan säilyttämistä tarkoituksenmukaisella tasolla verrattuna tilanteeseen, jossa Ostotarjoukseen käytettävät voittovarat jaettaisiin osakkeenomistajille osinkona Osakkeiden määrän pysyessä muuttumattomana.

Yhtiö on saanut tiedoksi keskusverolautakunnan ennakkoratkaisun Ostotarjoukseen osallistuvan osakkeenomistajan verokohtelusta, mikäli Yhtiö hankkii omia Osakkeita julkisella ostotarjouksella Automotive-liiketoiminnan myynnistä saaduilla varoilla tietyin ehdoin. Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisun mukaan omien osakkeiden hankintaan ei sovelleta Suomessa verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n peiteltyä osinkoa koskevia säännöksiä, jolloin Ostotarjoukseen osallistuvan osakkeenomistajan verotus Suomessa toteutettaisiin normaalisti luovutusvoittoverosäännösten mukaisesti.

Suomen ulkopuolella oleskelevaa osakkeenomistajaa tai Optio-oikeuksien haltijaa kehotetaan selvittämään Ostotarjouksen hyväksymisen vero- ja mahdolliset arvopaperioikeudelliset seuraamukset omassa maassaan toimivan taloudellisen tai juridisen neuvonantajan kanssa.

Tarjoushinta

Ostotarjous tehdään markkinahintaan. Tarjoushinta on Osakkeen tarjousasiakirjan hyväksymistä, arviolta 22.9.2015, edeltävän viiden kaupankäyntipäivän kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä pyöristettynä lähimpään täyteen eurosenttiin. Tarjoushinta tullaan julkistamaan erikseen tarjousasiakirjan julkistamisen yhteydessä.

Ostotarjoukseen osallistuville Optio-oikeuksien haltijoille tarjottava vastike muodostuu siten, että Tarjoushinnasta vähennetään Optio-oikeuden mukainen Osakkeen merkintähinta, joka 20.8.2015 oli 0,55 euroa Osakkeelta.

Ostotarjous

Yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hankittavien omien Osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 124.747.351 Osaketta, mikä vastaa tämän tiedotteen päivämääränä arviolta noin 94,1 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista. Yhtiön hallitus ehdottaa lisäksi, että Ostotarjouksessa osakkeenomistajille jaettavat voittovarat voivat olla yhteensä enintään 593.797.392,67 euroa.

Yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hankittavien Optio-oikeuksien lukumäärä voi olla yhteensä enintään 252.648 Optio-oikeutta. Yhtiön hallitus ehdottaa lisäksi, että Ostotarjouksessa Optio-oikeuksien haltijoille jaettavat voittovarat voivat olla yhteensä enintään 1.202.607,33 euroa.

Ostotarjouksen mukaiset hankittavien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien enimmäismäärät on määritetty Yhtiön kaikkien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien määrien perusteella siten, että Ostotarjous koskee samaa suhteellista osuutta kaikista Osakkeista ja Optio-oikeuksista ottaen huomioon arviolta 1.9.2015 kaupparekisteriin rekisteröitävät, Optio-oikeuksien nojalla merkityt 277.005 uutta osaketta, joiden merkinnät Yhtiö on hyväksynyt 20.8.2015 ja tätä vastaava Optio-oikeuksien määrän vähentyminen.

Yhtiön jakokelpoisten varojen arviointi perustuu tilinpäätökseen ajanjaksolta 1.1 - 1.7.2015.

Osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen kaikkien omistamiensa Osakkeiden tai Optio-oikeuksien osalta tai osittain valitsemallaan osake- ja/tai Optio-oikeuksien määrällä arvo-osuustilikohtaisesti.

Hallituksen ehdotuksen mukaan Yhtiöllä olisi oikeus leikata Ostotarjouksessa hankittavien Osakkeiden määriä Ostotarjouksessa hankittavaksi tarjottujen Osakkeiden suhteessa, arvo-osuustilikohtaisesti, jos niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, yhteenlaskettu määrä ylittää hankittavien Osakkeiden enimmäismäärän 124.747.351 Osaketta tai jaettavien varojen enimmäismäärän eli 593.797.392,67 euroa (ns. pro rata -rajoitus).

Hallituksen ehdotuksen mukaan Yhtiöllä olisi vastaavasti oikeus leikata Ostotarjouksessa hankittavien Optio-oikeuksien määriä Ostotarjouksessa myytäväksi tarjottujen Optio-oikeuksien suhteessa arvo-osuustilikohtaisesti, jos niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, yhteenlaskettu määrä ylittää hankittavien Optio-oikeuksien enimmäismäärän 252.648 Optio-oikeutta tai jaettavien varojen enimmäismäärän eli 1.202.607,33 euroa (ns. pro rata -rajoitus).

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen sille, että tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ei ole ilmennyt sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaisi olennaisen haitallisen muutoksen (material adverse change) Bittiumissa tai sen tytäryhtiöissä kokonaisuutena arvioiden. Erityisesti tällainen olennainen haitallinen muutos olisi sellainen, jonka johdosta se vapaa oma pääoma, joka on varattu Osakkeiden ja Optio-oikeuksien hankkimiseksi Ostotarjouksen mukaisesti, ei olisi enää kokonaisuudessaan Yhtiön käytettävissä. Yhtiö voi luopua vaatimasta yllä kuvatun ehdon täyttymistä ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista.

Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan 25.9.2015 ja päättyvän 16.10.2015. Hallituksen ehdotuksen mukaan Yhtiö varaisi oikeuden pidentää tarjousaikaa tarvittaessa enintään kymmeneen viikkoon Ostotarjouksen tarjousajan alusta lukien.

Hyväksyttyjen tarjousten nojalla hankittavat Osakkeet ja Optio-oikeudet mitätöityvät osana Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen selvittämistä, alustavasti Selvityspäivänä, siten, että Osakkeet ja Optio-oikeudet eivät tule Yhtiön haltuun. Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija hyväksyy Ostotarjouksen hyväksyessään sen, että luovutettavat hankittavat Osakkeet ja Optio-oikeudet mitätöityvät Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sekä ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tullaan sisällyttämään tarjousasiakirjaan, jonka Yhtiö julkistaa arviolta 23.9.2015.

Ostotarjouksen julkistamisen päivämääränä Yhtiö tai sen tytäryhteisöt eivät omista Yhtiön Osakkeita.

Arvopaperimarkkinayhdistyksen Ostotarjouskoodi ei arvopaperimarkkinalain nojalla tule sovellettavaksi omista osakkeista tehtävään ostotarjoukseen.

Ostotarjouksen mahdolliset vaikutukset Yhtiön omistusrakenteeseen

Koska Ostotarjouksen kohteena on enintään noin 94,1 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista, Se, missä suhteessa osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen, saattaa vaikuttaa merkittävästi Yhtiön omistusrakenteeseen Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. On esimerkiksi mahdollista, että sellaisen osakkeenomistajan omistusosuus Yhtiössä, joka ei Ostotarjouksessa myy kaikkia omistamiaan Osakkeita, kasvaa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen merkittävästi. Vaikka tällaisen osakkeenomistajan omistusosuus ylittäisi arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukaisen pakollisen ostotarjousvelvollisuuden synnyttävän 30 prosentin tai 50 prosentin osuuden Yhtiön Osakkeiden äänimäärästä, osakkeenomistajalle ei muodostu velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta ennen kuin osakkeenomistaja hankkii tai merkitsee lisää Yhtiön Osakkeita tai muutoin kasvattaa ääniosuuttaan Yhtiössä, koska arvopaperimarkkinalain 11 luvun 21 §:n mukaisesti pelkästään yhtiön toimenpide ei synnytä velvollisuutta tehdä julkista ostotarjousta. Sen sijaan, jos osakkeenomistajan omistusosuus Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen ylittäisi 90 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja äänistä, tälle syntyisi osakeyhtiölain 18 luvun mukainen oikeus ja velvollisuus lunastaa muiden osakkeenomistajien Osakkeet riippumatta kyseisen osakkeenomistajan omista toimista.

Yhtiön seitsemän suurinta osakkeenomistajaa sekä eräs suuri osakkeenomistaja ovat sitoutuneet tarjoamaan Ostotarjouksessa hankittavaksi yhteensä 43.949.571 Bittiumin osaketta, mikä vastaa noin 33,2 prosenttia Bittiumin kaikista Osakkeista ja äänistä. Kunkin osakkeenomistajan sitoumuksen kohteena olevien Osakkeiden määrä vastaa vähintään 70 prosenttia kyseisen osakkeenomistajan omistamien Osakkeiden lukumäärästä 23.8.2015. Kyseiset osakkeenomistajat ovat lisäksi sitoutuneet olemaan hankkimatta lisää Yhtiön osakkeita ennen Ostotarjouksen alkamista ja sen voimassaollessa. Sitoumukset eivät estä osakkeenomistajia luovuttamasta Osakkeitaan siltä osin kun niiden määrä ylittää sitoumuksen kohteena olevan osakemäärän. Kaikki sitoumukset on annettu eräin ehdoin, jotka eivät voi johtaa sitoumuksen raukeamiseen tilanteessa, jossa Ostotarjous toteutetaan ja olettaen että ylimääräinen yhtiökokous päättää hyväksyä Ostotarjouksen hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Kukin viidestä suurimmasta osakkeenomistajasta on myös sitoutunut, mikäli se ei olisi taloudellisesti kohtuutonta, alentamaan omistustaan yhtiössä edelleen, mikäli hänen omistuksensa välittömästi tarjouksen toteuttamisen jälkeen ylittäisi 30 prosenttia kaikista osakkeista ja äänistä. Sitoumusten tarkoituksena on muun muassa rajoittaa sitä osakemäärää, joka nykyisellä merkittävällä osakkeenomistajalla voi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen olla sellaisessa tilanteessa, jossa Ostotarjous hyväksytään kokonaan tai suurimmalta osaltaan.

Tiettyjen osakkeenomistajien sitoumukset

Bittiumin seitsemän suurinta osakkeenomistajaa sekä eräs suuri osakkeenomistaja, jotka edustavat yhteensä noin 47,4 prosenttia Bittiumin kaikista Osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään Ostotarjouksen hyväksymiseen puolesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Oulussa, 24.8.2015

Bittium Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

Veli-Pekka Paloranta
Talousjohtaja
Bittium Oyj
Puh. 040 344 5466

Jakelu:

NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

Bittium

Bittium on erikoistunut luotettavien ja turvallisten viestintä- ja liitettävyysratkaisujen kehittämiseen käyttäen uusimpia teknologioita ja pitkäaikaista ja syvällistä radioteknologian osaamistaan. Bittium tarjoaa innovatiivisia tuotteita ja tuotealustoihinsa perustuvia asiakaskohtaisia ratkaisuja sekä tuotekehityspalveluita eri toimialoilla toimiville asiakkailleen. Lisäksi Bittium tarjoaa korkealaatuisia tietoturvaratkaisuja mobiililaitteisiin ja kannettaviin tietokoneisiin. Bittiumin jatkuvien toimintojen vuoden 2014 liikevaihto oli 52,7 miljoonaa euroa ja liikevoitto 0,8 miljoonaa euroa. Bittium Oyj on listattu NASDAQ Helsingissä. www.bittium.com

Tärkeä huomautus

Tämä tiedote ei muodosta tarjouspyyntöä ostaa tai tarjousta myydä Bittium Oyj:n osakkeita ("Osakkeet") missään päin maailmaa. Mahdollisen julkisen ostotarjouksen ("Ostotarjous") lopulliset ehdot ja tarkemmat tiedot julkistetaan tarjousasiakirjassa Finanssivalvonnan hyväksyttyä tarjousasiakirjan. Osakkeiden omistajia kehotetaan tutustumaan tarjousasiakirjaan ja kaikkiin Ostotarjoukseen liittyviin tiedotteisiin, sillä nämä sisältävät tai tulevat sisältämään tärkeää tietoa.

Tarjousta ei tehdä suoraan eikä epäsuorasti Yhdysvaltoihin tai millekään muulle sellaiselle lainkäyttöalueelle, jossa Tarjouksen tekeminen olisi lainvastaista. Tarjousta ei tehdä Yhdysvaltoihin postipalvelujen kautta tai osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla (kuten esimerkiksi faksia, puhelinta tai internettiä käyttäen) tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta. Näin ollen tämän tiedotteen tai siihen liitettyjen asiakirjojen lähettäminen tai muu levittäminen Yhdysvaltoihin tai muulle sellaiselle lainkäyttöalueelle, jossa lähettäminen tai muu levittäminen olisi lainvastaista, on kiellettyä.